cpa公司法知識點總結

　　cpa公司法應掌握哪些知識點？下面是小編整理的cpa公司法知識點總結，希望對大家有幫助！

　　一、公司設立時發起人以自己名義簽訂的合同原則上是發起人承擔，但公司確認并且相對人要求公司承擔，那么公司承擔。

　　二、以非貨幣財產出資的，如果其他股東認為顯著低于評估價的，可以申請人民法院指定機構重新評估，如果重新評估后價值顯著低于公司章程所定價款的，法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　三、抽逃出資 ，在其抽逃出資的本息范圍內負擔后，不再對其他債權人承擔責任。

　　四、公司對外提供擔保可以董事會也可以股東大會，但是如果是上市公司的擔保有特殊規定：

　　1、單筆擔保超凈資產10%

　　2、對外擔保總額超過最近一期經審計的的凈資產50%

　　3、為資產負債率超過70%單位提供擔保

　　4、為實際控制人、股東、關聯方提供的擔保

　　需要：出席+表決權+過半數

　　特別決議：普通的4項，上市公司4+3項

　　普通公司4項：（包括有限責任公司，但是全體表決權2/3，而不是出席的表決權2/3）

　　1、修改公司章程

　　2、增加或減少注冊資本

　　3、公司合并分立解散

　　4、變更公司形式

　　上市公司再加3項

　　1、上市公司一年內購買出售重大資產

　　2、上市公司一年內擔保金額超過資產總額30%

　　3、審議股權激勵計劃

　　非上市公司去掛牌（股票公開轉讓）也是特別決議

　　需要：出席+表決權+2/3以上

　　職權的邏輯順序：

　　股東大會管董事會，董事會管高管，不能由董事會決定自己報酬，只能是股東大會決定，高管報酬不能是股東大會，而是董事會，要看清這三個層次。監事會有檢查和建議權

　　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人（519我要喝酒）

　　五、股東大會的召集三步驟：

　　1、董事會（有限公司的召集：首次由出資最多的，以后的會議和股份公司的基本一樣）

　　2、監事會

　　3、連續90日以上或者10%以上股東（如果是有限公司沒有日期限制，只要10%以上股東即可）

　　六、主持股東大會有5個步驟：董事長  副董事長  半數以上推舉一名董事   監事會  連續90日以上或者10%以上

　　召開股東大會提前20天通知，每年至少召開一次，召開董事會提前10天通知，每年至少召開兩次。

　　七、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，作出決議必須是全體過半數，一人一票，股東大會是按照股份表決權，可是董事會都是打工的，按道理要忠于職守，只能是一人一票按照全體過半數。股份有限公司董事如果不能參加會議，必須書面委托，拿百萬年薪必須忠于職責，不能連會議都不參加吧

　　八、監事會是窮人俱樂部，任何公司監事會都要有職工代表，并且比例還不能低于1/3。人數大于3人，國有大于5人，為什么不能低于1/3，因為最少3人，1/3是保證有個完整的職工代表當監事。董事會不超過3年，監事會是任期法定3年，連選可以連任

　　九、董事會人數：我要喝酒散一散：股份5-19  3-13

　　十、上市公司專門委員會的413，4個專門委員會，1/3以上是獨立董事，其中審計委員會至少一名會計專業人士

　　十、獨立董事連選連任不超過6年

　　十一、優先股：決策權不受限制的情形：

　　1、發行優先股

　　2、修改公司章程中與優先股相關的內容

　　3、一次或累計減少公司注冊資本超過10%

　　4、公司合并、分立、解散或變更公司形式

　　通過時是雙2/3：了，出席會計普通股包括恢復表決權的優先股股東所持表決權2/3、且經出席會議優先股股東所持表決權2/3通過

　　十二、請求召開會議的各項表決權：

　　1、請求召開臨時股東大會：10%

　　2、召集和主持股東大會：連續90日10%

　　3、提交股東大會臨時提案：3%

　　4、認定控股股東：50%

　　十三、股東大會召開前20日通知股東（有限公司的股東會是提前15天），因此前20日內及分配股利的基準日前5日內也不能變更股東名冊

　　十四、有限責任公司股東會：

　　1、特別決議，全體股東2/3以上的股東表決通過

　　2、普通決議：這里公司法沒有做出規定，但是公司章程可以規定：全體股東半數以上或過半數表決權的股東通過（2017新增）

　　十五、國有獨資公司：不設股東會

　　1、部分職權由董事會行使

　　2、公司合并、分立、解散、增減注冊資本、發行債券由國有資產監督管理機構（國資委，如果是銀行類就是財政部）決定

　　3、重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。中央企業肯定就報國務院了，例如中國聯通和中國移動合并

　　十四、有限責任公司股權對外轉讓通知其他股東30日內給予答復，如果是法院強制轉讓，接到法院通知20日內不行使優先購買權，視為放棄

　　十六、利潤分配順序：損稅損積分

　　十七、公司合并、分立、減資通知債權人的時間：1030  3045

　　1030（10日之內通知債權人，并在30日之內報紙公告）

　　3045 （接到通知書30天，未接到通知書45天要求公司清償或提供擔保。去工商申請變更也是這個日期）

　　清算：1060  3045（包括合伙企業的清算也是這個時間）

　　公司解散的清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　十八、減資具體方法：2017新增

　　1、返還出資或股金

　　2、減免出資義務

　　3、縮減股權或股份（2股合1）

　　十九、公司清算可以使所有股東得到全額清償，未清償前不能分配給個別股東，如果走破產程序，是要打折的

　　二十、股東以未來公司給予的獎勵出資可以嗎？

　　不可以，未來資金不能以貨幣估價而且不能轉讓，不能作為出資。姓名也不可以。自然人姓名不能作價出資

　　考試中問什么答什么，簡單明了。例如問債權人在公司減資后要求清償未到期的債務可以嗎？答：可以，債權人在接到減資通知后30日內可以要求清償債務

　　二十一、對外投資決定的機構和限額，由章程規定，選擇由董事會或者股東（大）會決定，章程規定哪個就是哪個。

　　二十二、擔保：

　　1、公司對外擔保，按章程規定由誰決定，選擇由董事會或者股東（大）會決定

　　2、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，不看章程規定，必須經股東會或者股東大會決議

　　二十三、發起人：履行公司設立職責的人

　　1、發起設立：發起人就是公司成立時的全部股東，有限責任公司就是發起設立，股份公司有一部分是發起設立，發起設立的出資是認購

　　2、另有一部分是募集設立：發起人認購不低于35%的股權，再加上認股人，成為公司設立時的全部股東，募集設立的是實繳，并且還需要驗資，一次出資（在公司登記機關登記的實收股本總額）

　　二十四、公司人數

　　1、有限責任公司：1-50人

　　2、發起人：2-200人，一半以上在中國境內有住所

　　二十五、公司章程

　　1、有限公司股東制定

　　2、股份公司發起人制定，募集設立的由創立大會通過

　　3、國有公司由國資委制定或由董事會制定，報國資委批準

　　4、一人公司股東制定

　　二十六、出資方式：

　　1、股東可以用貨幣出資，也可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產作價出資

　　2、非貨幣資產先評估后認定，評估時點是出資時

　　3、已交付未辦理權屬變更，后補辦權屬了，從交付時視為出資時點，已盡履行出資義務

　　3、已辦理權屬但未交付，實際交付后方可履行股東權利

　　二十七、分紅權

　　1、有限公司按實繳，約定優先

　　2、股份公司按股權，章程優先

　　二十八、股東訴訟

　　1、直接訴訟：個人利益受損

　　2、股東代表訴訟：董監高不干活（直接拒絕或者30天不說話）：有限公司股東可以代表、股份公司180天以上1%可以代表，以股東自己名義訴訟

　　侵犯自己利益，可以提起股東直接訴訟

　　二十九、無效和撤銷：內容違反法律行政法規的無效，比如做出的規定和公司法不一致。

　　可撤銷：自作出決議60日后可向人民法院申請撤銷。如果公司有要求，人民法院可以要求提出撤銷的人提供擔保

　　三十、解散訴訟：單獨或合計10%以上股東。解散要求：長期經營困難，以其他途徑不能解決。同時提出解散和清算的，人民法院不受理清算，先砍頭再辦后事

　　三十一、公司組織機構：四種公司不設股東會：一人、國有獨資、中外

　　三十二、交易和競爭：

　　交易：

　　1、有限公司、股份公司看章程約定或股東（大）會決議半數通過，否則不允許

　　2、普通合伙企業看合伙協議約定或者全體合伙人一致同意，否則不允許

　　3、有限合伙企業除非事先約定，否則無論交易還是競爭都是可以的

　　競爭：

　　1、有限公司、股份公司不看章程，只能股東大會通過

　　2、普通合伙人絕對禁止

　　三十三、特殊決議

　　①對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　②對發行公司債券作出決議；(發行可轉債才屬于特別決議，因為屬于增資，一般債券是一般決議通過)

　　③對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　④修改公司章程；

　　三十四、上市公司股東大會的特別職權，包括但不限于：

　　（1）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

　　【相關鏈接】公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　（2）審議批準變更募集資金用途事項。

　　（3）審議股權激勵計劃。

　　（4）審議上市公司應當由股東大會審議的對外擔保事項：

　　①單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　②上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額達到或超過公司資產總額30%的；

　　③上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

　　④為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

　　⑥由董事會審批的對外擔保，但出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的；

　　⑦公司章程規定的其他事項。

　　為股東、實際控制人提供擔保：出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

　　上市公司的特別決議：在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額達到或超過公司資產總額30%的：要經出席會議所持表決權的2/3以上通過

　　三十五、開會時間

　　1、股東大會：年會，上市公司必須在上一年度結束后6個月內召開

　　2、臨時股東大會：2個月內召集

　　①董事人數不足《公司法》規定人數（＜5人）或者公司章程所定人數的2/3時；

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優先股）的股東請求時；

　　④董事會認為必要時；

　　⑤監事會提議召開時；

　　⑥公司章程規定的其他情形

　　召集機關和主持人

　　（1）總思路：董事會——監事會——連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優先股）的股東

　　（2）董事會內部：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事

　　3、有限公司股東會，看章程約定，15日前通知

　　三十六、臨時提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份（不計優先股）的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東代表訴訟180天并持1%，召集主持臨時股東大會10%

　　三十七、累積投票制：

　　某股東享有的表決權﹦應選董事或監事人數×所持股份數=3*10000=30000，可以把30000票集中投給一個人

　　三十七：表決權

　　1、股份公司特別決議：分母是出席會議的表決權。

　　2、有限公司特別決議：分母是全體表決權。

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