公司章程15篇(精品)

　　在現在社會，我們每個人都可能會接觸到章程，章程是作用于組織內部的規范性文書。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，以下是小編幫大家整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：泉州市聯科房地產開發有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：房地產開發經營，銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的.權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和

　　行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條 公司住所： 。

　　第四條 公司營業期限：自公司設立登記之日起至 年

　　月 日）。

　　第五條執行董事 為法定代表人。

　　第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財

　　產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、

　　監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第八條 公司的經營范圍： （以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第九條 公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公

　　司登記機關核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由3個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 10萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開

　　設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東繳納出資情況如下：

　　第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并

　　在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資

　　比例繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少

　　注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　第四章 股東

　　第十五條 股東名稱如下：

　　第十六條 股東享有如下權利：

　　（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

　　（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；

　　（三）優先購買其他股東轉讓的股權；

　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

　　（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；

　　（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；

　　（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條 股東承擔如下義務：

　　（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　　（二）按期足額繳納所認繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。 第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章 股權轉讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的`出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章 股東會

　　第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

　　（四）審議批準執行董事的報告；

　　（五）審議批準監事的報告；

　　（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

　　（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

　　（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。 第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主

公司章程3

　　章 程

　　第一章 總 則

　　第一條: 為完善公司的經營管理機制，促進企業發展，規范公司內部行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，特制訂本章程。

　　第二條: 公司依法經公司登記機關登記注冊取得法人資格，合法權益受國家法律保護。

　　第三條: 公司有經營活動中遵守國家的法律、法規和政策，接受有關機關依法實施的監督管理。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條: 公司名稱：

　　第四條: 公司住所：

　　公司類型: 有限公司(法人獨資) 第三章 宗旨、經營范圍

　　第五條: 公司的宗旨為：適應市場經濟形勢，信守職業道德，開展靈活經營，生財有道，遵紀守法，不斷改善社會服務工作，努力的提高企業經濟效益和社會效益。

　　第六條: 公司的經營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東姓名、出資情況 第七條：公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　實收資本 萬元人民幣，公司注冊資本分 期于公司成立之日起兩年內繳足。股東首期出資 萬元人民幣，于公司設立登記前到位，第 期出資萬元人民幣，由股東自公司成立之日起兩年內二年內繳足。

　　第八條：股東的姓名、出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或名稱 股東證件號 出資額 出資時間 出資方式

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第九條：公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二) 委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(三) 審查批準執行董事的報告；

　　(四) 審查批準監事的報告；

　　(五) 審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六) 審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八) 對發行公司債券作出決定；

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十) 修改公司章程。

　　第十條：股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十一條：本公司設執行董事一名，執行董事由股東決定產生。執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責向股東報告工作；

　　(二) 執行股東的決定；

　　(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置；

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十) 制定公司的基本管理制度。

　　第十二條：執行董事每屆任期為 3 年，執行董事任期屆滿，由股東決定可以連任。

　　第十三條：本公司設經理一人，經理由執行董事聘任或者解聘。經理行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度；

　　(五) 制定公司的具體規章；

　　(六) 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　(七) 決定聘任或者解聘除由執行董事聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　(八) 執行董事授予的其他職權。

　　第十四條：執行董事 為公司的法定代表人。

　　第十五條：本公司設監事 名，監事由股東決定產生，監事每屆任期為 3 年，監事任期屆滿，由股東決定可以連任。監事保護公司股東利益，保護公司職工的利益。監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務；

　　(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三) 當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正；

　　(四) 向股東提出提案；

　　(五) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條：執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第六章股東認為需要規定的其他事項

　　第十六條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　第十七條：股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽定書面股權轉讓協議。

　　第十八條：公司的營業期限為 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十九條：股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）因公司合并或者分立需要解散；

　　（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（六）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　（七）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第二十一條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司的董事、監事、經理發生變動的，應向原公司登記機關備案。

　　第七章 附則

　　第二十二條：本章程未盡事宜，由股東修訂、補充。

　　第二十三條；本章程解釋權歸股東。

　　第二十四條：本章程涉及公司登記事項的，以公司登記機關準予登記的事項為準。

　　第二十五條：本章程經股東簽名或蓋章有效。

　　第二十六條：本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　第二十七條:本章程于 年 月 日訂立,自陜西省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

　　第二十八條：本章程未規定的事項，按《公司法》相關規定執行。

股東簽字（蓋章）

　　年 月 日

公司章程4

　需在登記機關所在地的工商部門提檔，即營業執照所載地址。

　　企業登記檔案資料查詢要求：

　　1、各級公、檢、法機關，審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料。

　　2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業的企業登記檔案資料。

　　3、律師受當事人委托，持律師事務所介紹信和律師執業證，可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料。

　　4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明，可查閱與之相關的企業登記檔案資料。

　　公司變更的注意事項：

　　1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限，這也是重點。

　　3、公司章程修正案。

　　4、變更相關登記事項還需要提交下面的文件：

　　(1)名稱變更：企業名稱要變更得事先核準通知書，法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　(2)經營范圍變更：法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的)，法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準文件。

　　(3)注冊資本變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關鍵，要注意)，法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　(4)實收資本變更：依法設立的.驗資機構出具的驗資證明。

　　(5)住所變更：自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的，提交其他房屋產權使用證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的，提交有關部門的批準文件或者許可證書。

　　(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證。

　　(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定，法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。

　　(8)營業期限變更：法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。

　　(9)股東或發起人名稱或姓名變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

　　(10)股東變更：股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。

　　5、登記機關所發的全套登記表及其他材料。

　　6、《企業法人營業執照》。提交復印件，要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產管理有限責任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關法律、法規的規定，并結合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規以及有關行政規章的規定，在國家宏觀調控和行業監管下，依法經營，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業投資或為他人提供擔保，須經股東會決議。

　　第七條公司須制定資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）不得進行任何有關資產處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司協商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工討論，提出方案和意見，與職工平等協商確定。

　　第二章經營宗旨和經營范圍

　　第十一條公司的經營宗旨：建立健全企業管理制度，規范經營，盤活存量資產，提高資產運營效率，以資產保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經營范圍：資產的收購、管理和處置，資產重組，接受委托管理和處置資產，以及國家法律法規政策允許的其他業務。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業發展研究基金會、北京融信匯創投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業發展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　　（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權；

　　（三）提名董事會、監事會中非由職工代表擔任的董事、監事候選人；

　　（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的公司股權；

　　（五）對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

　　（六）經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權；（七）了解公司經營狀況和財務狀況，查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　　（八）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產轉移手續；

　　（三）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　　（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　　（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節股東會的一般規定

　　第二十二條

　　公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權：

　　（一）決定公司經營方針、投資計劃和投融資方案；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

　　第二節股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發生之日起一個月內召開臨時會議：

　　（一）董事人數少于本章程規定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　　（三）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

　　（四）三分之一以上的董事認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時；

　　（六）法律法規及本章程規定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

　　監事會或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內發出召開股東會會議的.通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關法律、行政法規、部門規章和本章程的規定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應當于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。如經全體股東一致同意，可以不用發出召開股東會通知，按全體股東協商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規定外，非經公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書。

　　授權委托書應當載明下列內容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權；

　　（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　　（四）授權委托書簽發日期和有效期限。

　　授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會定期會議，根據股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

　　第三節股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　　（一）董事會和監事會的工作報告；

　　（二）公司年度預算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　　（一）發行公司債券；

　　（二）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）選舉非由職工代表擔任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

　　（四）審議批準公司投資、擔保、借貸、資產處置、關聯交易等重大決策制度及會計政策；

　　（五）根據公司資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規定，審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

　　（六）本章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊資本；

　　（四）決定公司發展戰略和主營業務范圍。

　　（五）本章程規定和股東會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的，關聯股東可以不回避，但是關聯交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。

　　會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會議事規則》，報股東會批準后實施

　　第六章董事會

　　第一節董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

　　除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　　（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東；

　　（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　（五）如實向監事會提供相關情況和資料，不妨礙監事會或者監事行使職權；

　　（六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。

　　第四十八條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節董事會

　　第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業發展研究基金會提名二名，北京融信匯創投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產生。董事會設董事長一名，由華僑茶業發展研究基金會提名，由全體董事過半數選舉產生。

　　第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　　（十）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（十四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會授予的其他職權。

　　第五十三條董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促檢查董事會決議的執行情況；

　　（三）簽署董事會重要文件；

　　（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　　（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）董事會授予的其他職權。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開，第二次會議在下半年召開。

　　經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　監事可以列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會議事規則》，經股東會批準后實施。

　　第七章總經理

　　第六十四條公司設總經理一名，副總經理若干名。公司高級管理人員需經全體股東協商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經理及其他高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　　（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經理應及時向董事會及各股東報告公司經營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

　　第六十七條公司應制訂《總經理工作規則》，經董事會批準后實施。

　　第八章監事會

　　第六十八條監事會

　　公司設立三人監事會，監事長一人、監事二人，選舉產生。

　　第七十一條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第六十九條監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

　　監事未親自出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十條監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監事會作出決議須經全體監事過半數通過，監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監事會會議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結束后三個月內編制完成公司年度財務報告，并依法經有資格的會計師事務所審計后五日內報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經營需要，經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　　（一）提取法定公積金；

　　（二）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書，并根據股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、北京市有關勞動人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規，執行國家、湖北省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規定執行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　　（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

　　（三）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產管理法規另有規定的從其規定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

　　第一百零五條本章程經股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

公司章程6

　　一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!

　　為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內只投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限公司不再設立新的一人有限公司。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：焦作市 公司(以下簡稱公司)

　　第二條 公司住所：焦作市 。

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍： 。以上范圍內，法律法規禁止的不得經營;法律法規規定應經審批的，未獲得批準前不得經營。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，應當自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認繳出資額、認繳出資期限

　　第五條 股東名稱、認繳出資額、出資方式、出資比例(%)認繳出資期限如下： 股東姓名 認繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日

　　第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(1)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執行董事;

　　(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認繳的出資;

　　(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事、監事;

　　(3)審議批準執行董事的.報告、監事的報告;

　　(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(5)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(6)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(7)修改公司章程;

　　第十條 公司設執行董事，執行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(1)執行股東的決議;

　　(2)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(3)決定公司內部管理機構的設置;

　　(4)決定聘任或者解聘公司經理;

　　(5)制定公司的基本管理制度;

　　(6)法律法規規定的其他職權。

　　第十二條 公司設經理，由執行董事聘任或解聘。

　　第十三條 公司設監事，監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務;

　　(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(6) 法律法規規定的其他職權。

　　第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十五條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2) 股東決議解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第八章 附則

　　第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　股東簽字并蓋章：

　　年 月 日

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營業期限：自公司設立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第八條公司的經營范圍：___________。

　　（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第九條公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。

　　出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

　　第十五條出資人享有如下權利：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

　　（三）委派或更換非由職工代表擔任監事，并在監事會成員中指定監事會主席；決定監事的報酬事項；

　　（四）審議和批準董事會和監事會的報告；

　　（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；

　　（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

　　（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券；

　　（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產；

　　（九）修改公司章程。

　　（十）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。

　　第十六條出資人的義務：

　　（一）遵守法律、行政法規和公司章程；

　　（二）按期足額繳納所認繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。

　　第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產轉移手續。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章董事會、經理、監事會

　　第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：

　　（一）執行出資人的決議；

　　（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　　（五）決定公司內部管理機構的設置；

　　（六）聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（七）制定公司的基本管理制度；

　　（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。

　　第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

　　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批準，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　（四）擬定公司基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

　　第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少于五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的'職工代表比例由出資人決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

　　第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

　　第三十條監事會行使以下職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）國務院規定的其他職權。

　　第六章公司財務、會計

　　第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。

　　第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）出資人決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

　　第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

公司章程8

XX市工商管理局：

　　茲有xxx有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：xx，身份證：__________，前去你局辦理提取______公司章程并打印。望貴局給予幫助！

xxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程9

　　時間：xxxx年xx月xx日

　　地點：xxx

　　股東參加人員：xxx

　　主持人：xxx

　　記錄人：xxx

　　應到會股東xx人，實際到會股東xx人，代表額數100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經過討論，會議通過以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白云區白云大道北路1400號9005房xx，住所變更后內容：廣州市白云區同泰路85號峻銘商務大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　全體股東簽字蓋章：

　　廣州投資咨詢有限公司

　　xxxxx年xx月xx日

公司章程10

　　根據《公司法》等有關法律、法規和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》以及《深圳證券交易所股票上市規則》(xxx修訂)的有關規定，擬對公司《章程》作如下修改：

　　一、原文第五十四條增加：

　　公司應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的的比例。在召開股東大會時，除現場會議外，積極創造條件向股東提供網絡形式的投票平臺。但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，否則，視為無效票。公司股東大會實施網絡投票，應按中國證監會的有關規定和深圳證券交易所有關實施辦法辦理。

　　公司還應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。征集人公開征集公司股東投票權，應按有關實施辦法辦理。

　　二、原文第七十八條增加：

　　四、下列事項按照法律、行政法規和本公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或向有關主管機關提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

　　3、公司股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;

　　4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　五、公司在發布關于審議本條第四款所列事項的股東大會會議通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知，并在通知中載明網絡投票的時間、投票程序。

　　六、公司在公告關于審議本條第四款所列事項的股東大會會議決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　七、公司召開股東大會審議本條第四款所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。"

　　三、原文第一百一十一條(二)修訂為：

　　(1)遵守并促使公司遵守法律法規，履行誠信勤勉義務;

　　(2)遵守并促使公司遵守公司章程;

　　(3)遵守并促使公司遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所其他規定，接受深圳證券交易所監管;

　　(4)對深圳證券交易所認為應當承諾的其他事項作出承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的，可能對公司股票交易價格產生較大影響的事項。

　　四、第一百二十一條增加：

　　獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

　　五、將原文一百五十四條修改為：

　　公司董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

　　公司董事會秘書由董事會委任。

　　有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

　　(一)有《公司法》第五十七條規定情形之一的;

　　(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

　　(四)本公司現任監事;

　　(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　本章程有關董事的資格和義務的規定適用于董事會秘書。

　　六、將原文第一百五十五條條董事會秘書的.主要職責修改為：

　　(一)負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯系;

　　(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

　　(三)協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料;

　　(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

　　(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字;

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施并向深圳證券交易所報告;

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

　　(八)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、公司章程以及上市協議對其設定的責任;

　　(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向深圳證券交易所報告;

　　(十)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

　　七、第一百九十二條增加：

　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。

　　公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　xxxxx化工股份有限公司董事會

　　20xx年四月五日

公司章程11

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：××××（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　　（4）審議批準監事（會）的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權：

　　（11）

　　（12）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長１人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（１）召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（２）執行股東會決議；

　　（３）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內部管理機構的設置；

　　（９）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權：

　　（12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）董事會授予的其他職權：

　　全體股東約定的其他職權：

　　（9）

　　經理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設監事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監事會，設監事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限于公司設監事會的情形）

　　第十八條（設監事會條款）監事會每年召開 次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會會議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：

　　（１）檢查公司財務；

　　（２）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的.規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權：

　　（7）

　　（8）

　　監事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（1）公司被依法宣告破產；

　　（2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（3）股東會決議解散；

　　（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依法予以解散；

　　（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責任）公司

　　年 月 日

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱

　　《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條 建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

　　公司經寧波市人民政府甬政發（1994）253 號文批準，以發起設立方式設立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經中國證券監督管理委員會證監發行字[20xx]48 號文核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。

　　第四條公司注冊名稱：建設集團股份有限公司

　　英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的`經營宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創一流的企業精神，堅持誠信為本、質量興業，科技創新、人才興業，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發揮品牌優勢，壯大建筑主業，拓展多元投資，實現持續發展。

　　第十三條 經依法登記，公司經營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發、代購代銷；根據（1997）外經貿政審函字第3381號文件開展對外經濟技術合作業務和按外經貿發展審函字第1017號文件經營進出口業務。

　　第三章 股份

　　第一節 股份發行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發行的股份，已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

　　第十八條 公司成立時發起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協會、象山縣二輕工業合作聯社、上海龍華房地產開發經營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發起人于1994年12月經批準共同發起設立本公司。

　　第十九條 公司股份總數為 16,623 萬股，股本結構為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發行股份；

　　（二）非公開發行股份；

　　（三）向現有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉增股本；

　　（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國證監會認可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

公司章程13

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托****（身份證號：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）到xxx區（市、省）【注：營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　　xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司

　　年 月 日

　　（蓋章）

公司章程14

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，結合實際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊名稱：xx 。英文名稱：xx 。英文縮寫：xx 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所：xx。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

　　第七條 公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經中國銀行業監督管理委員會批準設立，在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業務經營，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經營宗旨和經營范圍

　　第十一條 公司的經營宗旨是：致力于開拓信托業務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經濟的發展，創造良好的經濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

　　第十二條 經中國銀行業監督管理委員會批準和公司登記機關核準，公司經營下列業務：

　　受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托業務；經營企業資產的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。以上經營范圍包括本外幣業務。

　　公司變更業務范圍，須經中國銀行業監督管理委員會批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。

　　第三章 注冊資本

　　第一節 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 比例

　　xx有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

　　xx投資公司 現 金 1,052.24萬元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

　　出資證明書應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書的編號和核發日期。

　　第十八條 經股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經中國銀行業監督管理委員會審查批準，并經公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節 出資轉讓

　　第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批準。

　　第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關部門登記。

　　第四章 股東和股東會

　　第一節 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

　　第二十七條 公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權；

　　(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告；

　　(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配；

　　(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執行股東會和董事會作出的有效決議；

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

　　第二節 股 東 會

　　第二十九條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議；

　　股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

　　第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會會議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

　　(四)會議常設聯系人姓名、聯系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十七條 股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權范圍；

　　(三)授權委托書簽發日期和有效期限；

　　(四)授權委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

　　第四十條 監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的'書面要求，提請董事會召集。

　　第三節 股東會提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或者送達董事會。

　　第四十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。

　　第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。

　　第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

　　第四節 股東會決議

　　第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第五十一條 股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

　　(一)召開股東會會議的時間、地點；

　　(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

　　(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章 董 事 會

　　第一節 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

　　第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第五十六條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第二節 董 事 會

　　第五十八條 公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責并報告工作。

　　第五十九條 董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷；

　　(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。

　　第六十二條 董事長行使下列職權：

　　(一) 主持股東會會議；

　　(二) 召集、主持董事會會議；

　　(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。

　　第六十三條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

　　第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。

　　第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應當召開董事會會議：

　　(一) 董事長認為必要時；

　　(二) 三分之一以上董事提議時；

　　(三) 監事會提議時。

　　第六十七條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發出通知的日期。

　　第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數同意通過。

　　第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

　　第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

　　第七十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第七十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。

　　第六章 經營管理機構

　　第七十六條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理全面主持公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　總經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

　　第七十七條 總經理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　第七十八條 公司根據業務需要，設置相應的職能部門。

　　第七章 監 事 會

　　第七十九條 公司設監事會。監事會向股東會負責并報告工作。

　　第八十條 監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

　　監事會設監事長一名。

　　公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

　　第八十二條 監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第八十三條 公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十四條 監事會會議至少每年度召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會由監事長召集并主持。監事長因故不能履行此項職責時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　第八十五條 監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

　　會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發出通知的日期。

　　第八十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　第八十七條 監事會應當制作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

　　第八章 高級管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監事、總經理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財務會計和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定，建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。

　　第九十一條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務會計核算，采用權責發生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對信托業務與非信托業務分別核算，并對每項信托業務單獨核算。

　　第九十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。

　　第九十四條 公司應當在每一會計年度終了后的四個月內將經注冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告以及有關統計報表，并及時報告重大業務活動情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信托賠償準備金。

　　公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準備金5%；

　　(五) 經股東會決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

　　信托賠償準備金只能存放于國有商業銀行或者購買國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定后，報股東會決議通過。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關法規制定審計制度，開展內部審計稽核工作。

　　公司內部審計制度與審計人員職責，應當經董事會批準后實施，審計負責人對董事會負責并報告工作。

　　第十章 勞動人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

　　第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實行勞動合同制。

　　第一百零九條 公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

　　第十一章 監督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理，并按照中國銀行業監督管理委員會的規定，制定公司的業務規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺防范和化解經營風險。 公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標，并對風險增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批準：

　　(一) 變更名稱；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調整業務范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營業場所；

　　(九)中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時，應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設立對公司董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業監督管理委員會委托的注冊會計師事務所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業監督管理委員會的規定，向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信托業務及非信托業務的財務會計報表和信托賬戶目錄、其他業務經營等有關資料。

　　公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業監督管理委員會報告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百一十六條 經中國銀行業監督管理委員會批準，公司可以依法進行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進行：

　　(一) 董事會擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會依照公司章程的規定作出決議；

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關審批手續；

　　(五) 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經中國銀行業監督管理委員會批準，應予終止：

　　(一) 股東會決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償到期債務依法宣告破產。

　　第一百二十三條 信托財產不屬于公司的自有財產，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時，信托財產不屬于清算財產。

　　第一百二十四條 公司終止時，管理信托事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產，并就其未結束的信托業務編制報告，會同委托人和受益人將信托財產移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或公告債權人；

　　(二) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(三) 處理與清算有關的公司未了結業務；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權、債務；

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經中國銀行業監督管理委員會同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。

　　第一百三十一條 公司財產按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務；

　　(五) 將剩余財產按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。

　　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公司登記機關申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；

　　(二) 股東會認為必要時。

　　公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發出：

　　(一) 專人送出；

　　(二) 電話通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

　　第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經公司股東會通過，報中國銀行業監督管理委員會審核批準，并在工商行政管理部門核準備案后生效，修改時亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。

　　第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會負責解釋。

公司章程15

　　網上怎樣打印公司章程

　　1.將準備好的資料復制到word文檔里

　　2.然后點文件--打印----然后選好關聯打印機就可以了

　　公司章程在哪里查詢

　　答:需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業執照所載地址.

　　網上怎樣打印公司章程

　　企業登記檔案資料查詢要求:

　　1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料.

　　2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料.

　　3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料.

　　4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料.

　　公司章程制定

　　答:

　　1、有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

　　2、股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過

　　3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請

　　第一章總則

　　第一條為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱、住所和申報的經營場所

　　第二條公司名稱：

　　第三條住所：

　　第三章公司主營項目類別和經營范圍

　　第四條經營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的

　　出資額、出資方式、出資時間

　　第五條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名

　　或名稱

　　出資數額(萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　第七條股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。

　　第八條股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1．依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　　2．要求公司為其簽發出資證明書；

　　3．按照本章程規定的方式分取紅利。

　　4．有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利；

　　5．按有關規定質押所持有的股權；

　　6．對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　7．在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規定的方式分配剩余財產。

　　8．參加股東會，并按本章程規定的方式行使表決權；

　　9．有選舉和被選舉為董事或者監事的權利；

　　10．股東會、執行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

　　二、股東的義務：

　　1．以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　2．應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；

　　以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；

　　以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　　3．遵守公司章程，保守公司秘密；

　　4．支持公司的經營管理，促進公司業務發展；

　　5．不得抽逃出資；

　　6．不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　　7．不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第十條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

　　不購買的，視為同意轉讓。

　　三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

　　協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

　　第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十一條股東會的職權

　　一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1．決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3．選舉和更換非由職工代表擔任的`董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　4．審議批準執行董事的報告；

　　5．審議批準監事的報告；

　　6．審議批準年度財務預算方案，決算方案；

　　7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9．對發行公司債券作出決議；

　　10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

　　12．修改公司章程。

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　二、股東會的議事規則如下：

　　1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6．定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，可以提議召開臨時會議；

　　7．股東會會議由執行董事負責召集，執行董事主持。

　　8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9．股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十二條執行董事的職權

　　一、本公司設執行董事，由股東會選舉產生。

　　執行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。

　　二、執行董事行使下列職權：

　　1．召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2．執行股東會的決議；

　　3．決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8．決定公司內部管理機構的設置；

　　9．決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

　　根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　10．制定公司的基本管理制度。

　　第十三條經理的職權

　　公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決定；

　　2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4．擬訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　7．決定聘任或者解聘除應由股東會、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十四條監事/監事會的職權

　　一、公司設監事會或監事，監事名，監事由股東會選舉產生。選舉為監事。監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會/監事行使下列職權：

　　1．檢查公司財務；

　　2．對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　5．向股東會會議提出提案；

　　6．依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2．因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞**秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　3．擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　4．擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　5．個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1．挪用公司資金；

　　2．將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　3．違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　4．違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　5．未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　7．擅自披露公司秘密；

　　8．違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第十七條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十八條執行董事/經理為公司的法定代表人。

　　有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

　　1．法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　2．法定代表人由執行董事/經理擔任，但其喪失執行董事/經理資格的；

　　3．正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施；

　　4．正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

　　5．其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第十九條法定代表人行使下列職權：

　　1．法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；

　　2．法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責。

　　第八章公司財務、會計

　　第二十條公司的財務、會計

　　公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定。

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

　　不得侵占公司的財產。

　　第九章公司的解散、清算

　　第二十一條公司因下列原因解散：

　　1．公司章程規定的營業期限屆滿；

　　2．股東會決議解散；

　　3．因公司合并或者分立需要解散；

　　4．依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十二條公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2．通知、公告債權人；

　　3．處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　4．清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　5．清理債權、債務；

　　6．處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7．代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。

　　第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

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　　第二十七條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十一章附則

　　第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規和

　　規章有抵觸，以國家法律、法規和規章為準，并相應修改本章程。

　　第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

　　全體股東親筆簽字：

　　公司法定代表人簽名：

　　_____年_____月_____日

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