公司章程

時間：2024-05-18 15:08:12 章程我要投稿

公司章程（優秀）

　　隨著社會不斷地進步，我們都跟章程有著直接或間接的聯系，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，以下是小編為大家收集的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程（優秀）

公司章程1

　　第一章：總則

　　第一條：依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XX等X方共同出資，設立X有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條：公司名稱：XXX。

　　第四條：住所：XXX 。

　　第三章：公司經營范圍

　　第五條：公司經營范圍：XXX（注：根據實際情況具體填寫。）

　　第四章：公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條：公司注冊資本：XX萬元人民幣。

　　第七條：股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱認繳情況：XXX

　　設立（截止變更登記申請日）時：XXX

　　實際繳付分期繳付：XXX

　　出資數額：XXX

　　出資時間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數額：XXX

　　出資時間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數額：XXX

　　出資時間：XXX

　　出資方式：XXX

　　合計：XXX

其中貨幣出資：XXX

（注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）

　　第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；

　　（四）審議批準監事會或監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）

　　第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

　　定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條：股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

　　第十四條：公司設董事會，成員為人，由產生。董事任期X年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）

　　第十五條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。）

　　第十六條：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條：董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第十八條：公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權。

　　（注：以上內容也可由股東自行確定）經理列席董事會會議。

　　第十九條：公司設監事會，成員人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）

　　第二十條：監事會或者監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十一條：監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十二條：監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第六章：公司的法定代表人

　　第二十三條：XXX為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長（執行董事、經理），任期X年，由X選舉產生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十四條：股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。）

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（本款也可以由股東自行確定）

　　第二十六條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第二十七條：董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者與他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自批露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第二十八條：董事、監事、高級管理人員執行公務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十九條：公司每年：X月X日前將財務會計報告送交各股東。

　　第三十條：公司的營業期限X年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第七章：工會組織

　　第三十一條：公司依照《中華人民共和國工會法》的規定成立工會，開展工會活動，維護職工核發權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第三十二條：公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　第三十三條：公司研究制定經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第八章：附則

　　第三十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條：本章程一式X份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東簽字、蓋公章：XXX

　　20xx年X月X日

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及廣東省人民政府有關政策制定本章程。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

　　第三條公司宗旨是：堅持以科學發展觀為指導，堅持為人民服務、為社會主義服務的方向，促進國有資產的優化配置，提高國有資產的運營效率，保障國有資產的安全、保值和增值。

　　第四條公司具有獨立的企業法人資格，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第五條公司類型：國有獨資公司。

　　第二章公司名稱和住所

　　第六條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)

　　第七條公司住所：佛山市禪城區。

　　郵政編碼：。

　　第三章公司經營范圍

　　第八條公司經營范圍是：。(以上各項以公司登記機關核定為準)

　　第四章公司注冊資本

　　第九條公司的注冊資本為人民幣萬元。

　　第五章出資人名稱(股東)

　　第十條出資人名稱：，

　　住所：，

　　證件名稱：，證件號碼。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東以貨幣出資萬元，以(非貨幣財產)作價出資萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資萬元，占注冊資本的100%，于年月日一次性足額繳納。

　　第七章組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司不設股東會，由出資人行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構審核后，報人民政府批準。

　　第十四條公司設董事會，成員為人，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。董事會設董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

　　第十六條董事會行使下列職權：

　　(一)執行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十八條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。總經理可由董事兼任，須經國有資產監督管理機構同意。

　　第十九條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　不是董事的總經理列席董事會會議。

　　第二十條公司設監事會，由名監事組成，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產生。監事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。監事會主席由出資人從監事會成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行

　　監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所協助其工作，費用有公司承擔。

　　第二十二條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十三條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十四條監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由董事長擔任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十六條法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。按時報送國有資產監督管理機構部門。

　　第二十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條勞動用工制度按國家有關法規、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第三十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第三十一條公司決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的.問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

　　第十章公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的經營期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日計算。

　　第三十三條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產監督管理機構決定解散;

　　(四)被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十四條公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第三十七條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，歸出資人所有。清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　第三十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十九條本章程經出資人批準后生效。

　　第四十條公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

　　第四十一條未盡事宜，按照國家有關法律、法規和政策執行。

　　第四十二條本章程由出資人負責解釋。

　　第四十三條本章程于年月日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：

　　年月日

公司章程3

　　公司章程修正案

　　（公司登記文書范本之十五：有限公司章程修正案）ｘｘｘｘ有限公司章程修正案根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，ｘｘｘｘｘ有限公司于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召開股東會，決議（一致）通過變更公司（登記事項1）、（登記事項2），并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第ｘｘ條原為：“………………”。現修改為：“………………”。

　　二、第ｘｘ條原為：“………………”。現修改為：“………………”。 xxxx有限公司（蓋章）法定代表人簽字：

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日注意事項：

　　1．本范本適用于有限公司（不含國有獨資公司）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內容較多，可提交修改后的公司新章程（但應經股東簽署）。

　　2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經營范圍等。

　　3．應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。

　　4．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5．因轉讓出資變更股東，若提交的'是新章程，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6．文件簽署后應在規定期限內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為45日后）提交登記機關。

　　7．要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打印；多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章；內容涂改無效，復印件無效。

公司章程4

　　一．公司章程的含義

　　一般的公司章程是記載公司組織及其行動的基本規則的文件。實質意義上的公司章程是指規范公司組織及行為的基本規則，形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規則的書面文件。任何一個公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對訂立公司章程的當事人有約束力，對于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下，對第三人也有約束力。

　　二．公司章程之學說之爭

　　關于公司章程的性質歷來眾說紛紜，學者們各抒己見，在學界中主要有以下幾種觀點。

　　（一）契約說

　　該說是英美法系普遍接受的觀點。該說認為公司章程對公司股東并沒有當然的拘束力，股東是否受其約束，完全憑借自己的意思，在公司章程制定以后，成為社員或機關者認可章程的內容，與公司建立關系，但如果想脫離其約束，隨時可以退出或者轉讓出資份額等途徑完成，因此認為章程具有契約的性質。

　　（二）權力法定說

　　該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、監事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之間的一種權力分配關系，因此公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。

　　（三）自治法說

　　該說是大陸法系國家最流行的`通說。此說認為公司章程不僅對公司章程的制定者或者發起人有約束力，而且還能約束成立后公司機關以及新加入的股東，是規定公司組織與行為的基本準則，因此它具有自治法的性質。而且章程對于已經成為其成員者，不管其意思如何都具有普遍約束力；章程不管其成員的個別意思如何，都可以根據其成員的一般意思而變更；社會成員的變動或者股份的轉讓也不影響章程的法規性質。

　　（四）憲章說

　　該說認為，公司章程是公司的設立者為實現公司設立目的而為公司的內部組織和管理活動所制定的根本性或綱領性制度。其認為應當講公司章程作為公司的憲章程，增加國家意志的干預，將股東對于章程的制定與修改等權利都限制在一個比較小的范圍之內。

　　三．公司章程之性質

　　雖然對于公司章程之性質有很多學說，但是占主流地位的是契約說和自治法說，每個學說都有其合理之處，但是也有很多不足和漏洞，契約說曾經是公司章程的比較合理的解釋，但是隨著現代社會公司的發展和章程的完善，契約說也已經正確地解釋章程的性質，相比之下自治法說就更加合理。

　　契約和章程還是有很多的不同之處，不能混為一談。第一，二者的效力范圍不同。第二，二者制定和修改的程序不同。第三，二者的生效時間不盡相同。第四，二者的內容不同。第五，二者在公開性上要求不同。

　　筆者比較贊同的是公司章程的自治法說。雖然公司章程不具有法律效力，但是公司章程在公司內部是至高無上的，是公司所有人員都必須遵守的規章制度，上至股東、董事、監事、高級管理人員，下至公司普通員工都是必須遵守的。

　　從公司章程的制定上來看，公司章程雖然是設立公司的必要條件之一，但是其仍是經公司股東或者發起人共同制定，采取少數服從多數的原則，討論完成，并交法定機關批準登記發生法律效力。公司章程中除了絕對必要記載事項，還包括相對必要記載事項和任意記載事項，股東或者發起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的條款，并且它們同絕對必要記載事項具有相同的法律效力，這充分體現了當事人的自治理念的貫徹，體現其自治性。

　　從公司章程的變更程序上來看，對公司章程的變更不是隨意可變更的。它必須依據法定的權限，按照法定的步驟，在法定的事由下，才能變更。因此公司章程的自治性體現為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律法規相抵觸；公司自身情況發生變化，與公司章程記載的事項不符的；股東會或者股東大會或者董事會決定變更公司章程的這三種情況下才可變更，并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會或者股東大會的多數人的同意的話，還得到公司登記機關辦理變更登記。

　　從公司章程的效力上來看，也體現其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發起人或者股東，還及于公司成立后新加入的股東。從我國《公司法》規定中可見，除了股東或者發起人以外，公司章程還約束董事、監事和公司高級管理人員。公司章程是股東對于公司治理的各項約定，而董事、監事以及高級管理人員都是由股東推選出來或者聘用而來，按照股東的意志來執行公司事務并且監督公司的各項運行情況，為公司牟取利益的工作人員，自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項細則和制度都是以公司章程為“藍本”制定的，必定是公司章程的細化和擴展，因此公司員工也需要遵守執行也是非常合理的。

公司章程5

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡稱"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章　公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條　公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章　股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　股東名稱或者姓名

　　證照號碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬元)

　　出

　　資

　　比

　　出資

　　時間

　　貨幣金額

　　實物金額

　　無形金額

　　其他金額

　　合計金額

　　認繳

　　實繳

　　認繳

　　實繳

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章　股東的權利和義務

　　第十條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;

　　第十一條　股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權轉讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的'人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十四條　出現下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十六條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第二十條　股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股東會作出其它決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十二條　公司設執行董事一人，由股東會選舉產生，對公司股東會負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十三條　執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設經理一人，由執行董事聘任和解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　經理列席股東會會議。

　　第二十五條　執行董事(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關文件;

　　(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十六條　公司設監事一人，由公司股東會選舉產生，對公司股東會負責。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務：

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權：

　　監事列席股東會會議。

　　第二十七條　公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第七章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十八條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第三十條　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營業期限為XX年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。

　　公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第三十三條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。?

　　第三十四條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第四十條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第四十一條　本章程經各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由林懷中、曾長森共同出資，設立臺州安和汽車服務有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：臺州安和汽車服務有限公司。第四條公司住所：景園花園8號樓3單元505

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續、代駕服務。對不符合《公司經營范圍用語規范》的以工商行政管理部門核準為準。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例

　　第六條公司注冊資本：3萬元人民幣

　　第七條股東姓名、實繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使以下職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換由非職工代表擔任的執行董事、監事、決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告; (四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權：無

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持; 第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權; 第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履

　　行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上的股東表決通過。

　　第十四條公司不設董事會，設執行董事，成員為一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十五條執行董事行使如下職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作; (二)執行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或

　　者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項; (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。

　　第十六條公司設立經理一名，由執行董事兼任。行使以下職權： (一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定; (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (三)擬定公司內部管理機構設置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十七條公司不設監事會，設監事一名，監事由股東會選舉產生，監事保護公司股東權益，保護公司職工利益。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監事行使以下職權： (一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和支持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)本章程規定的其他職權。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十條股東之間相互轉讓其全部股權或者部分股權。

　　第二十一條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的`股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等的條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條公司的營業期限至20xx年5月1日，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司等級機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會決議解散

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第二十四條股東根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容：無

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。第二十六條本章程一式五份，并報公司等級機關一份。全體股東簽字：

　　1、自然人：林懷中簽字 2、自然人：曾長森簽字

　　年月日

公司章程7

　　為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進本社的發展，依照有關法律、法規和政策，制定本章程。

　　第一章名稱與住所

　　第一條本社名稱：額濟納旗xx專業合作社

　　本社住所：內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

　　第二章業務范圍

　　第二條本社的業務范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產業；森林病蟲害防治；網圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農民成員4名，所占比例80%。

　　非農民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權利：

　　（一）參加成員大會，并享有表決權、選舉權和被選舉權

　　（二）利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施：

　　（三）按照成員大會決議分享盈余：

　　（四）查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

　　第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制，成員各享有一票的表決權。

　　第七條本社成員須履行下列義務：

　　（一）遵守本社章程和各項規章制度，執行成員大會和理事會的決議：

　　（二）按照規定繳納出資：

　　（三）積極參加本社各項業務活動，接受本社提供的技術指導，按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產，履行與本社簽訂的業務合同，發揚互助協作精神，謀求共同發展：

　　（四）維護本社利益，愛護各種生產經營設施，保護本社成員共有財產：

　　（五）不從事損害本社成員共同利益的活動：

　　（六）以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　　（一）自愿申請退出的：

　　（二）喪失民事行為能力的：

　　（三）死亡的：

　　（四）團體成員所屬企業或組織破產、解散的：

　　（五）被本社除名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經理事會討論用過予以除名：

　　（一）不遵守本社章程、內部管理制度，不執行成員大會、理事會決議，不履行成員義務，經教育無效的：

　　（二）給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的：

　　第五章組織機構

　　第十條本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。

　　第十一條成員大會是本社的最高權力機構，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會行使下列職權：

　　（一）審議、修改本社章程和各項規章制度：

　　（二）選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員：

　　（三）審議批準年度業務報告：

　　（四）審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　　（五）審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告：

　　（六）決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項：

　　（七）對合并、分立、解散、清算作出決議：

　　（八）決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期：

　　（九）聽取理事長關于成員變動情況的報告。

　　（十）決定本社其他重大事項。

　　第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會，理事會需提前十五日向成員通報會議內容。

　　第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員大會：

　　（一）百分之三十以上成員提出：

　　（二）監事提議。

　　第十五條成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會，可以書面委托其他成員代理。

　　成員大會做出決議，須經本社成員表決權總數過半數通過：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經本社成員表決權總數的'三分之二以上的票數通過。

　　第十六條理事會是本社的執行機構，隊成員大會負責。理事會由七名成員組成，設理事長一人，理事長和理事會成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會行使下列職權：

　　（一）組織召開成員大會并報告工作，執行成員大會決議：

　　（二）制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會審議：

　　（三）制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會審議。

　　（四）代表本社簽訂協議、合同等。

　　第十八條監事會是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監事行使下列職權：

　　（一）監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況：

　　（二）監督檢查本社的生產經營業務情況，負責本社財務稽核工作：

　　（三）監督理事和經營管理負責人履行職責情況，發現侵害本社利益行為時，有權要求理事會予以糾正，對造成本社重大經濟損失的，提請理事會或者成員大會按照本章程的規定，追究當事人的經濟賠償責任：

　　（四）向成員大會做年度監察報告：

　　（五）向理事會提出工作質詢和改進工作的建議：

　　（六）提議召開臨時成員大會：

　　（七）履行成員大會授予的其他職責。

　　第二十條本社經理由理事會聘任，對理事會負責。

　　第二十一條本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：

　　（一）侵占、挪用或者私分本社資產;

　　（二）違反章程規定或者未經成員大會同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保：

　　（三）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　　（四）從事損害本社經濟利益的其他活動。

　　理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六章財務和盈余返還

　　第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

　　第二十四條財務年度終了時，由理事會按照本章程規定，組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告，經監事會審核同意后，于成員大會召開十五日前，置備于辦公地點，供成員查閱并接受成員的質詢。

　　第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈，均按接收時的現值記入會計科目，作為本社的共有資產，按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時，由國家財政直接扶持補助形成的財產，不得作為可分配剩余資產分配給成員，處置辦法按照國家有關規定進行：接受社會捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶，主要記載下列內容：

　　（一）該成員的出資額：

　　（二）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當年分配盈余，經成員大會決議，按成員與本社業務交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經理事會或者半數以上成員提出，理事會負責修訂，成員大會議討論通過后實施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經成員大會決定，報登記機關核準后予以解散：

　　（一）因成員退出，本社成員人數少于無人：

　　（二）本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營：

　　（三）本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散：

　　（四）因不可抗力因素致使本社無法繼續經營：

　　（五）本社宣告破產。

　　第三十條本社決定解散后十五日內，由成員大會推選成員組成清算小組，對本社的資產和債權、債務進行清理，并制定清償方案包成員大會審議通過。

　　第九章公告事項與發布方式

　　第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

　　清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關申請注銷。

　　第十章需要規定的其他事項

　　第三十三條本章程由成員大會表決通過，成員或理事會理事的章程上簽字后生效，并報有關行政主管部門備案。

　　第三十四條本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

　　第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條為規范我司組織和行為，保護公司股東合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、《臺州市實行商事登記改革推動民營經濟發展若干意見》等規定制定本章程。

　　第二條本章程為我司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高檔管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________________

　　第四條公司住所：________________

　　第三章公司經營范疇

　　第五條公司經營范疇：____。(以登記機關核定為準)

　　第四章公司注冊資本及股東姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條公司認繳注冊資本：____________________元。

　　第七條股東姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名證件號出資

　　方式認繳額

　　(萬___________元)出資期限

　　于__________年__________月__________日前繳付到位

　　股東不按照章程規定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資股東承擔違約責任。

　　第五章公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東構成，是公司權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資籌劃；

　　(二)選舉和更換執行董事，聘請和更換非由職工代表擔任監事，決定關于執行董事、監事報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事報告；

　　(四)審議批準監事報告；

　　(五)審議批準公司______年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增長或者減少注冊資本作出決策；

　　(八)對發行公司債券作出決策；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)聘請或辭退公司經理。

　　第九條股東會初次會議由出資最多股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和暫時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五______日此前告知全體股東，但全體股東另有商定除外。

　　定期會議應每半______年召開一次。代表十分之一以上表決權股東，執行董事，監事建議召開暫時會議，應當召開暫時會議。

　　第十二條股東會會議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責，由監事召集和主持；監事不召集和主持，代表十分之一以上表決權股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式決策，必要經代表三分之二以上表決權股東通過。其他事項由代表一半以上表決權股東通過。

　　第十四條公司設執行董事，由股東會選舉產生，執行董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　(二)執行股東會決策；

　　(三)審定公司經營籌劃和投資方案；

　　(四)制定公司______年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增長或者減少注冊資本以及發行公司債券方案；

　　(七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；

　　(八)決定公司內部管理機構設立；

　　(九)依照經理提名決定聘請或者辭退公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司基本管理制度。

　　第十六條公司設經理，由股東會決定聘請或者辭退。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司生產經營管理工作；

　　(二)組織實行公司______年度經營籌劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設立方案；

　　(四)擬訂公司基本管理制度；

　　(五)制定公司詳細規章；

　　(六)提請聘請或者辭退公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘請或者辭退除應由執行董事決定聘請或者辭退以外負責管理人員；經理列席股東會會議。

　　第十七條公司設監事1人，由公司股東會聘請產生。監事任期每屆為______年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高檔管理人員執行公司職務行為進行監督；

　　(三)當執行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規定執行董事、高檔管理人員予以糾正；

　　(四)建議召開暫時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》有關規定，對執行董事、高檔管理人員提起訴訟。

　　第六章公司法定代表人

　　第十九條執行董事為公司法定代表人。

　　第七章股東會會議以為需要規定其她事項

　　第二十條股東之間可以互相轉讓其某些或所有出資。

　　第二十一條股東向股東以外人轉讓股權，應當經其她股東過半數批準。股東應就其股權轉讓事項書面告知其她股東征求批準，其她股東自接到書面告知之日起滿______日未答復，視為批準轉讓。其她股東半數以上不批準轉讓，不批準股東應當購買該轉讓股權；不購買，視為批準轉讓。

　　經股東批準轉讓股權，在同等條件下，其她股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權，協商擬定各自購買比例；協商不成，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條公司營業期限長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十三條有下列情形之一，公司清算組應當自公司清算結束之日起______日內向原公司登記機關申請注銷登記。尚未繳足注冊資本，清算時浮現資不抵債時股東應先繳足注冊資本。

　　(一)公司被依法宣布破產；

　　(二)公司章程規定營業期限屆滿或者公司章程規定其她解散事由浮現，但公司通過修改公司章程而存續除外；

　　(三)股東會決策解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定其她解散情形。

　　第八章附則

　　第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第二十五條公司章程解釋權屬于股東會。

　　第二十六條本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東簽字：________________

　　__________年__________月__________日

公司章程9

　　我國《公司法》第72條第4款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，在司法實踐中，對違反公司章程“另有規定”的股權轉讓合同的效力存在較大的爭議。《公司法》籠統地規定了公司章程對股權轉讓可以“另有規定”，忽視了這種“另有規定”產生效力應遵循的法理基礎。公司章程對股權轉讓的“另有規定”應分為股權轉讓的程序性規定和股權處分權的規定兩類。初始章程既有公司自治規范的性質，又具有合同的性質，可以對股權轉讓的程序和股權處分權作出“另有規定”;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規范的性質，對股權轉讓的程序可以“另有規定”，但對股權處分權除依法定程序予以限制或剝奪外，應當尊重當事人的意思。

　　一、公司章程規定，不允許股東對外轉讓股權，該條款到底是有效還是無效的?

　　這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規則還是強制性規則，如果是強制性規則則公司章程對股權轉讓的限制是無效的，如果是任意性規則那么章程對股權轉讓的限制是有效的，筆者認為《公司法》第72條中間兩款是強制性規則，理由如下：

　　1，從語義的角度，該條款使用了“應”、“應當”兩個具有強制性色彩的用語。在有限責任公司的運營過程中，股權對外轉讓對于公司而言意義重大。由于有限責任公司的設立和運營往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴的基礎上，第三人的加入勢必會影響股東之間的穩定和長期合作，但是股權具備財產性權利的特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權對外轉讓所涉及的復雜問題，法律對有限責任公司股權對外轉讓作出了特別規定。根據《公司法》第72條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓……公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”據此，法律既尊重了股東的自主權，又適應了股東和公司個性化的`需要，即股東有權在公司章程中對股權轉讓作出限制性的規定。但這并不意味著公司章程可以絕對任意限制股權轉讓，對股權轉讓的限制不應違反法律的強制性規定及立法本意，否則應當認定章程規定無效。

　　2、從立法的目的出發，《公司法》許多強制性條款的出現是強調國家意志的干預，彌補公司自治的缺陷，如果允許公司章程對股權對外轉讓的規定效力高于《公司法》的規定，那么按出資比例行使表決權的股東會完全有可能在章程中制定對大股東非常有利的股權轉讓條款，從而損害小股東的合法利益，導致公司權力的失衡，也就是說這個章程此時不是當事人意思的自治，而是某些大股東主導公司控制權的借口而已，另外從公平角度出發，試想一下，如果讓公司以外的第三人遵守自己并未參與制定的公司章程顯然是不公平的。

　　3、從市場經濟的特征出發。通過強制性的規定允許公司股權的對外的轉讓，可以增加股東投資的流動性，股權作為一種財產性權利只有在流通中才能實現其利益的最大化，而且資源的優化配置也依賴于財產的自由流通。《公司法》第72條是對公司人和性和財產流通性的協調和折中，也就說該條款的制度安排在考慮到保護公司人和性的同時也保持了財產的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權對外轉讓的底線，公司章程只可以在該二款的基礎之上作出規定。

　　二、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

　　有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規，并受法律法規的保護。

　　第三條公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經營范圍為：

　　一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批準文件、證件經營。

　　一般經營項目：

　　許可經營項目：

　　公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。

　　第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條公司營業期限為。

　　第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

　　（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　　（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應依法履行下列義務：

　　（一）按章程規定繳納所認繳的出資；

　　（二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱及住所；

　　（二）股東的出資額、出資比例；

　　（三）出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經全體股東一致約定，股東認繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第十七條公司（可/應當）將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。

　　第四章股權轉讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第二十條依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的；自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會

　　第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第二十四條股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準（董事會/執行董事）的報告；

　　（五）審議批準（監事會/監事）的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程規定的其他職權）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數以上，并且代表表決權以上的股東通過。

　　公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定，經公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議按定時召開。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、（“三分之一以上的'董事”或“執行董事”），（監事會或監事，注不設監事會的公司選擇“監事”）提議，應召開臨時會議。

　　第二十七條股東會會議由董事會召集，(董事長/執行董事)主持，(董事長/執行董事)因特殊原因不能履行職務時，由(董事長/執行董事)書面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章董事會

　　第三十條公司設董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）催繳股東未按時繳納的出資；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設董事會，設執行董事一名。

　　第三十一條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。

　　第三十二條執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第七章經營管理機構及經理

　　第三十五條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經理對[Y3]負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者[m4]；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由[m5]聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；

　　（九）（公司章程和股東會授予的其他職權）。

　　經理列席董事會會議。

　　第三十六條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第三十七條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　第三十八條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經[m6]，可以隨時解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔任，由[m8]選舉產生，[m9]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

　　第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　（二）正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

　　（三）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

　　（四）因犯有罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年的；執行期滿未逾五年的。

　　（五）擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

　　（六）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

　　（七）個人負債數額較大，到期未清償的。

　　（八）法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

　　第四十二條公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事長或者執行董事擔任，喪失董事資格的；

　　（三）法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的；

　　（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；

　　（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形

　　設監事會的：第九章監事會

　　第四十三條公司設監事會，監事成員名。監事會包括股東代表和公司職工代表（注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第四十五條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規定的其他職權。第四十六條監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第四十七條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監事。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第四十八條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　不設監事會的：第九章監事

　　第四十三條公司不設監事會，設監事名。監事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條監事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第四十六條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規定的其他職權。

　　第四十七條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第四十八條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章財務、會計

　　第四十九條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第五十五條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規定的營業期限屆滿、出現了章程規定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業執照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）處理對外投資及辦理分支機構的注銷；

　　（五）清繳所欠稅款；

　　（六）清理債權債務；

　　（七）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（八）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　第六十三條財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管

　　機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應當指定聯系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關備案，聯系人變動的，應向登記機關重新備案。

　　第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第六十九條公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規相抵觸的，以法律法規的規定為準。

　　第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。

公司章程11

　　有限公司章程

　　依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，由有限公司出資，設立（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名稱及住所

　　第一條公司名稱：。

　　第二條公司住所：。

　　公司依法在市工商行政管理局登記注冊,依法取得法人資格。

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣萬元。公司實收資本為人民幣萬元。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東名稱：

　　出資額：人民幣萬元

　　出資方式：貨幣

　　出資時間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　第六條股東繳納出資后，必須經過依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應記載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七條公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第八條公司為永久存續的一人有限責任公司。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　決定公司的經營方針和投資計劃；委派和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；審查批準執行董事的報告；審查批準公司監事的報告；審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發行公司債券作出決定；對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東作出決定。

　　第十一條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　向股東報告工作；執行股東的決定；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

　　第十三條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十四條公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對股東負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；股東授予的其他職權。

　　第十五條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的'監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十六條公司監事行使下列職權：

　　檢查公司財務；對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十七條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　執行董事、監事、高級管理人員的義務

　　第十九條高級管理人員是指本公司的經理、財務負責人。

　　第二十條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十一條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第二十二條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告應依法經會計師事務所審計，并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務院財政部門規定制作的財務報告送交股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。公司的財產獨立于股東自己的財產，否則將對公司的債務承擔連帶責任。

　　第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份，一份用于辦理相關手續。

　　股東（蓋章）：

　　法定代表人簽字：

　　年月日

公司章程12

　　為建立xxxxx擔保投資有限公司(以下簡稱公司)的運行機制，確立和規范公司組織行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

　　第一章

　　總則

　　第一條公司名稱為連云港市億豪擔保投資有限公司第二條公司住址在連云港市新浦區海昌南路128號第三條公司股東名稱和法定代表人：

　　出資人：

　　朱孔宜

　　吳廣傳

　　周禮燕

　　第四條

　　股東的合營期限為10年，即20xx年7月26日至20xx年7月26日。

　　第五條

　　股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章

　　宗旨、經營范圍

　　第六條公司宗旨為：堅持依法經營，堅持社會效益和自身效益并重，主要為連云港市個體私營經濟的發展提供高效、優質服務。

　　第七條

　　公司經營范圍：

　　(一)個體工商戶、民營企業及其他企業貸款擔保；(二)投資：

　　(三)房地產中介服務：(四)信息咨詢服務xxxxxx

　　第三章注冊資本、出資方式

　　第八條

　　公司注冊資本為壹仟萬元。

　　第九條

　　股東各方的出資額、出資比例及出資方式：

　　朱孔宜出資400萬元人民幣，占注冊資本40%；

　　吳廣傳出資300萬元人民幣，占注冊資本30%；

　　周禮燕出資300萬元人民幣，占注冊資本30%。出資方均以貨幣形式出資。

　　第十條

　　公司成立后，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書，出資證明書載明下列事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東單位名稱或姓名、出資額、出資日期、出資證明書編號和核發日期。

　　第十一條

　　公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

　　1、股東單位名稱或姓名及地址：

　　2、股東的出資額：

　　3、出資證明書編號。

　　第十二條

　　股東之間可以轉讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對出資有優先購買權。

　　第十三條

　　股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章

　　股東的權利與義務

　　第十四條

　　股東享有下列權利

　　1、股東有權出席股東會議，并享有表決權；

　　2、股東有權選舉公司董事或監事，同時享有被選舉權；

　　3、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報表；

　　4、在公司新增資本時股東有優先認繳出資權；

　　5、股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資；

　　6、股東有權按照出資比例分取紅利；

　　7、公司倒閉后，股東有權按比例分配補償債務后剩余的財產。

　　第十五條

　　股東應承擔的義務

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時足額交納出資額；

　　3、在公司登記后不得抽回出資；

　　4、按出資比例承擔風險責任。

　　第五章股東會

　　第十六條

　　股東會山全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

　　第十七條

　　股東會行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7、對公司增加或減少資本作出決議；

　　8、對發行公司債券作出決議：

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議：

　　10、對公司合并、分立、變更形式、解散或清算等事項作出決議：

　　11、修改公司章程。

　　第十八條

　　股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更形式、修改章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　第十九條

　　股東會對股東以外的人轉讓出資作出決議，按本章程第十二條第二款規定辦理。

　　第二十條

　　股東會對其他事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　第二十一條

　　股東會決議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十二條

　　股東會每年召開一次，—般在年度終了前十天內召開，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議可以召開臨時股東會。

　　首次股東會由出資最多的股東召集和主持，其他情況下股東會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能出席時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第二十三條

　　股東會成員因故不能參加東會議表決時，可委托其他成員投票，并出具委托書。

　　第二十四條

　　召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面形式通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章董事會

　　第二十五條

　　公司設董事會，董事會由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

　　第二十六條

　　董事會形使下列職權：

　　l、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2、執行股東會的決議：

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案：

　　4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案：

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：

　　6、制定增加或者減少注冊資本的方案：

　　7、擬訂公司合并、分立、變更形式、解散、結算方案；

　　8、決定公司內部常設機構的設置；

　　9、聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定期R酬事項；

　　10、制定公司的基本管管理制度；

　　11、擬訂公司章程修改方案；

　　12、擬訂發行公司債券方案

　　第二十七條

　　董事會由5名董事組成，董事每屆任期3年，董事任期屆滿可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務。董事會設董事長—人。董事長由股東會選舉產生

　　第二十八條

　　董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1、主持股東會，召集、主持董事會；

　　2、領導董事會工作，檢查董事會決定實施情況；

　　3、行使法定代表人的權力；

　　4、在特殊隋況下不能履行職務時，指定副董事長或者其他董事代為履行；

　　5、在發生不可抗力等重大事件時，可對—切事務行使特別裁決權和罷免權，但必須符合公司利益，事后，可以召開董事會會議。

　　第二十九條

　　召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事，三分之一以上董事提議，可以召開董事會會議。

　　第三十條董事會實行一人一票制。董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議至少有3名董事出席，決議以多數票通過的決議有效，當贊成和反對票相等時，董事長有最終裁決權；特別會議決定，須全體董事同意方可通過。

　　第三十一條

　　董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托他人代為出席董事會，委托書中應明確授權范圍。

　　第三十二條

　　董事會對所議事項作出的決定，出席會議的董事均應在決議上簽名。

　　第三十三條

　　本公司設經理一人，副經理一至二名，經理由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，經理列席董事會議。

　　第三十四條

　　經理行使下列職權：

　　1、主持公司的經營、管理工作，組織實施董事會決議；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司各項規章制度；

　　6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　7、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的'負責人員；

　　第三十五條

　　董事、經理應當遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規定。

　　第七章監事會

　　第三十六條

　　本公司設監事會，監事會由股東代表和職工代表組成。監事會保護公司股東利益，保護公司職工利益。

　　第三十七條

　　監事會行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對董事、經理執行國家法律、法規和公司章程的行為進行監督；

　　3、當董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事長或經理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第三十八條

　　監事會由3人組成，監事會設召集人1名，其中由股東代表出任的監事及監事會召集人由股東會選舉產生，職工代表由公司職工選舉產生，股東代表與職工代表的比例為2：

　　1。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事任期每屆3年，監事任期屆滿

　　連選連任，監事列席董事會會議。第三十九條

　　監事應當遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條規定。

　　第八章

　　貸款擔保基金

　　第四十條

　　公司設立貸款擔保基金，并制定《貸款擔保基金管理暫行規定》，《貸款擔保基金管理暫行規定》與本章程具有同等法律效力。

　　第四十—條

　　貸款擔保基金采取托管形式，托管人為連云港市商業銀行，管理人為本公司。

　　第九章

　　公司財務、會計

　　第四十二條

　　公司應當依照法律、法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第四十三條按照《會計法》的規定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。

　　公司應當在每一會計年度結束后十五日內將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法審查驗證。

　　第四十四條

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會議決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所剩余利潤，按股東的出資比例進行分配。

　　第四十五條

　　公司的公基金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第四十六條

　　公司提取的法定公益金用于職工集體福利。

　　第四十七條

　　公司的財務由財務部門負責，設會計師—人。

　　第十章

　　勞動管理、工資福利及社會保險第四十八條

　　公司遵守國家有關勞動人事制度。職工實行聘用合同制。

　　第四十九條

　　公司執行國家頒布的有關職工勞動福利和社會保險的規定。公司研究決定有關職工福利和社會保險的規定。公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護，勞動保險等涉及職工切身利益等事宜，應事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十—章

　　解散事由與清算辦法

　　第五十條

　　公司有下列情況之一者應解散：

　　1、符合本章程第四條規定的合營期屆滿確要解散的；

　　2、股東會議決議解散的；

　　3、因公司合并或分立需要解散的；

　　4、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的；

　　5、公司違反法律、法規被依法責令關閉的。

　　第五十一條

　　公司依照前條第—項、第二項、第三項規定解散的，應當在決定后十五日內由股東組成清算組進行清算；公司依照前條第四項解散的，由人民法院組織股東，有關機關及有

　　關專業人員成立清算組；公司依照前條第五項解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算。

　　第五十二條

　　清算組在清算期間行使下列職權：l、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、擬訂清算方案，報股東會或有關主管機關確認；

　　3、自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次；

　　4、處理與清算公司未了結的業務；

　　5、清繳所欠稅款；

　　6、清理本公司的債權、債務；

　　7、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　8、代表公司參與民事訴訟活動；

　　9、公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

　　第五十三條

　　公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工工資和勞動保險費用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務。

　　公司按規定清償后的剩余財產，按股東出資比例分配。

　　第五十四條

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結束后之日起三十日內報送公司機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章附則

　　第五十五條本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

　　第五十六條

　　公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修改案送原公司登記機關備案。

　　公司董事、監事、經理發生變動時，應向原公司登記機關備案。

　　第五十七條

　　本章程解釋權歸股東會。第五十八條本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律、法規執行。

　　第五十九條

　　本章程經股東大會一致同意并簽名、蓋章后生效。

股東蓋章：

　　20xx年xx月xx日

公司章程13

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，股東趙XX出資設立XX貿易有限公司(以下簡稱“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱:XX貿易有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條公司住所:XX市XX區XX路XX號

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍:1、批發、零售日用品、工藝美術品;2、自營和代理各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本:人民幣XX萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司實收資本:人民幣XX萬元。

　　公司注冊資本人民幣XX萬元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名、住所

　　第八條股東的姓名、住所及身份證號碼如下:

　　股東姓名:XX ;

　　住所:XX;

　　身份證號碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

　　第五章公司類型

　　第九條公司類型:有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間

　　股東XX，以貨幣出資100萬元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(三)委派和更換監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)批準執行董事的報告;

　　(五)批準監事的報告;

　　(六)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發行公司債券作出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　(十二)聘任公司經理。

　　股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事可以兼任公司經理。執行董事由股東委派。執行董事任期3年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十四條執行董事對股東負責，行使下列職權:

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)代表公司簽署有關文件。

　　第十五條公司設經理一名，可由執行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經理對股東負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條公司設監事一人，由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權。

　　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員:

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪權利，執行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的'法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第八章公司法定代表人

　　第十八條公司法定代表人由執行董事擔任。公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第九章公司的股權轉讓

　　第十九條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十條公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第二十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第十一章公司的營業期限

　　第二十四條公司的營業期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十五條公司延長營業期限,股東必須于營業期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

　　第十二章公司的解散與清算

　　第二十六條公司因下列原因解散:

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第二十七條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第二十九條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第三十條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　第十三章特別規定

　　第三十一條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第三十二條公司不得分立。公司可以向其他企業投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條公司股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷登記手續。

　　第三十四條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　股東簽名、蓋章:

　　年月日

公司章程14

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注：營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年月日 (蓋章)

公司章程15

　　公司章程細則的內容

　　公司章程細則的主要內容是規定公司經營管理的內部規則，調整有關成員的權利、董事的權力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類，也規定于章程細則。

　　公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規則，這些規則將是適用的。如果公司不采用該模板，應在其章程細則第1條具體規定。

　　《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條(有關股份轉讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的.規定。

　　公司章程細則的修改

　　《香港公司條例》第13條規定，根據該條例的規定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。

　　法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數修改，因為它推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。

　　公司章程大綱與章程細則的法律效力

　　根據《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細則一經登記，對公司和公司成員均具約束力。公司各成員，無論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細則規定的約束。

　　這種法定合同具有如下效力：

　　(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構成了合同，產生兩方面的后果，即各成員通過章程細則的規定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束;

　　(2) 各成員在同其它成員的關系方面受到了章程大綱和章程細則規定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規定，其它成員可對該成員起訴，不必要求公司代表其起訴;

　　(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細則規定的權利。因此，在章程細則中有關董事酬金的規定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執行。此類規定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規定的情況下，才是可執行的。

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