（精華）公司章程

　　在社會(huì)一步步向前發(fā)展的今天，越來越多地方需要用到章程，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現(xiàn)了全體成員的共同利益，必須在全體成員達(dá)成共識(shí)的基礎(chǔ)上才能建立起來。那么擬定章程真的很難嗎？下面是小編精心整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，(以下簡稱投資方)決定在經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)成立獨(dú)資經(jīng)營的xx有限公司(以下簡稱獨(dú)資公司)，特訂立本公司章程。

　　第二條獨(dú)資公司名稱：

　　中文名稱：

　　公司的法定地址：

　　第三條投資方的名稱：

　　注冊地：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第四條獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條獨(dú)資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條獨(dú)資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第七條獨(dú)資公司經(jīng)營范圍為：

　　第八條獨(dú)資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)xx。

　　第九條獨(dú)資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷xx%，內(nèi)銷xx%。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條獨(dú)資公司的投資總額為xx萬美元。獨(dú)資公司的注冊資本為xx萬美元。

　　第十一條投資方認(rèn)繳出資額為xx萬美元，以出資。

　　第十二條投資方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)繳付注冊資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在年內(nèi)分期出資。

　　第十三條投資方繳付出資額后，聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　第十四條經(jīng)營期內(nèi)，獨(dú)資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條獨(dú)資公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過。

　　第十六條獨(dú)資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十七條獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是獨(dú)資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條董事會(huì)決定獨(dú)資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金運(yùn)用，借款等)

　　2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　3.通過公司的重要規(guī)章制度;

　　4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　5.修改公司章程;

　　6.討論決定獨(dú)資公司擴(kuò)產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　7.決定聘用總經(jīng)理等高級(jí)職員;

　　8.負(fù)責(zé)獨(dú)資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

　　9.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宣。

　　第十九條董事會(huì)由xx名董事組成，由投資方委派。

　　第二十條董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長xx名。董事長為公司法定代表人。

　　第二十一條投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第二十二條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由其委派人召集并主持。

　　第二十五條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

　　第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過：

　　1.獨(dú)資公司章程的修改;

　　2.獨(dú)資公司的終止、解散;

　　3.獨(dú)資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　4.獨(dú)資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二的董事通過。發(fā)展計(jì)劃;經(jīng)營方案;三項(xiàng)基金(儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤分配;勞動(dòng)工資計(jì)劃;高級(jí)職員任命;招收職工及職工的權(quán)限待遇等。

　　第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條獨(dú)資公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門。

　　第三十二條獨(dú)資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

　　第三十四條獨(dú)資公司日常工作中，重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第三十五條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任獨(dú)資公司總經(jīng)理及高級(jí)職員。

　　第三十七條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本獨(dú)資公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條獨(dú)資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請。

　　第三十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)工作，組織獨(dú)資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第四十條總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十一條獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。

　　第四十二條獨(dú)資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十三條獨(dú)資公司的一切憑證、帳簿。報(bào)表，用中文書寫。

　　第四十四條獨(dú)資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十五條獨(dú)資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條獨(dú)資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條獨(dú)資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、獨(dú)資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、公司所有的物資出售及收入情況;

　　三、公司注冊資本及負(fù)債情況;

　　四、獨(dú)資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條獨(dú)資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第四十九條獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　第五十條獨(dú)資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條獨(dú)資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及獨(dú)資公司的規(guī)定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條獨(dú)資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)決定。

　　第五十三條獨(dú)資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，由獨(dú)資公司自行分配。

　　第五十四條獨(dú)資公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案。

　　第五十五條獨(dú)資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條獨(dú)資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照中華人民共和國《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十六條獨(dú)資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由獨(dú)資公司公開招收，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條獨(dú)資公司有權(quán)對違犯獨(dú)資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨(dú)資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。獨(dú)資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的'提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宣，獨(dú)資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì)組織

　　第六十一條獨(dú)資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十二條獨(dú)資公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨(dú)資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí);開展文藝、體育活動(dòng);教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成獨(dú)資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十三條獨(dú)資公司工會(huì)代表職工和獨(dú)資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條獨(dú)資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論獨(dú)資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條獨(dú)資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和獨(dú)資公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條獨(dú)資公司每月按獨(dú)資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。獨(dú)資公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條獨(dú)資公司期限為xx年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十八條投資方延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局辦理變更手續(xù)。獨(dú)資公司提前終止經(jīng)營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營。

　　1.由于不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)：

　　2.由于獨(dú)資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時(shí)。

　　第七十條經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行情算。

　　第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從獨(dú)資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會(huì)對獨(dú)資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，投資方自行分配。

　　第七十五條清算結(jié)束后，獨(dú)資公司匠向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第七十六條獨(dú)資公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章附則

　　第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十八條本章程用中文書寫。

　　第七十九條本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效,修改時(shí)同。

　　投資方：

　　代表簽字：xx

　　xx年xx月xxxx日

公司章程2

　　第一章：公司名稱和主要業(yè)務(wù)

　　第一條：公司名稱

　　1.1 公司名稱為xxxxx有限公司（以下簡稱“本公司”）。

　　第二條：公司性質(zhì)與經(jīng)營范圍

　　2.1 本公司為一家獨(dú)立法人，注冊于中國 xx 省。

　　2.2 本公司的經(jīng)營范圍包括但不限于xxxxx業(yè)務(wù)。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，適時(shí)申請擴(kuò)大經(jīng)營范圍。

　　第三條：公司注冊資本和股東分配

　　3.1 公司注冊資本為人民幣xxxxx萬元。

　　3.2 公司注冊資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權(quán)比例和出資數(shù)額按照協(xié)議約定進(jìn)行。

　　第二章：公司組織架構(gòu)與管理

　　第四條：公司董事會(huì)

　　4.1 公司設(shè)立董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　4.2 董事會(huì)由董事長和若干名董事組成。董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　4.3 董事會(huì)對重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，并對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　第五條：公司監(jiān)事會(huì)

　　5.1 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　5.2 監(jiān)事會(huì)由一名監(jiān)事長和若干名監(jiān)事組成。監(jiān)事長負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　5.3 監(jiān)事會(huì)對公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)情況進(jìn)行監(jiān)督和審計(jì)，并向股東大會(huì)報(bào)告。

　　第六條：公司總經(jīng)理

　　6.1 公司設(shè)立總經(jīng)理職位，由董事會(huì)任命。

　　6.2 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告工作進(jìn)展和經(jīng)營情況。

　　第三章：公司股東權(quán)益與利益分配

　　第七條：股東權(quán)益

　　7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤的權(quán)益。

　　7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權(quán)益。

　　第八條：利潤分配

　　8.1 公司每年根據(jù)經(jīng)營情況，將部分利潤用于補(bǔ)充企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，剩余利潤按照股東持股比例進(jìn)行分配。

　　8.2 利潤分配應(yīng)遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權(quán)益。

　　第四章：公司責(zé)任和義務(wù)

　　第九條：公司責(zé)任

　　9.1 公司應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，履行各項(xiàng)社會(huì)責(zé)任。

　　9.2 公司應(yīng)確保對員工的合法權(quán)益進(jìn)行保障和尊重。

　　第十條：股東責(zé)任

　　10.1 股東應(yīng)按時(shí)、足額繳納注冊資本，不得以任何形式逃避股東責(zé)任。

　　10.2 股東應(yīng)遵守公司章程，維護(hù)公司利益和穩(wěn)定。

　　第五章：公司章程的修改和解釋

　　第十一條：章程修改

　　11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會(huì)以三分之二以上表決通過，并報(bào)相關(guān)部門備案。

　　11.2 章程的修改應(yīng)該遵循法律法規(guī)的要求。

　　第十二條：章程解釋

　　12.1 對于章程有關(guān)條款的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　12.2 對于章程解釋的.爭議，應(yīng)提交仲裁部門解決。

　　第六章：附則

　　第十三條：生效日期

　　13.1 本公司章程自股東大會(huì)通過并獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。

　　13.2 公司章程的生效，不得違反國家法律法規(guī)。

　　第十四條：附加說明

　　14.1 公司章程的解釋和修訂應(yīng)遵循國家法律法規(guī)的要求。

　　14.2 公司章程之外的事項(xiàng)，可以通過制定公司制度進(jìn)行具體規(guī)定和安排。

　　第七章：章程爭議的解決

　　第十五條：章程爭議的解決

　　15.1 公司章程爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門進(jìn)行調(diào)解或仲裁。

　　15.2 雙方對仲裁結(jié)果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第十六條：其他事項(xiàng)

　　16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會(huì)進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定。

　　16.2 公司章程的修改和補(bǔ)充規(guī)定須遵守相關(guān)法律法規(guī)。

公司章程3

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關(guān)通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過或者修改章程，對這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外，對股東權(quán)利進(jìn)行其他實(shí)體性限制，其效力又如何?

　　一、學(xué)理分析

　　研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學(xué)界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ)，根據(jù)國家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動(dòng)的自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實(shí)踐看，法院也主要解決公司設(shè)立過程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　二、實(shí)證分析

　　各地法院在司法過程中對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點(diǎn)大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項(xiàng)、第44條的規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)修改公司章程。股東會(huì)決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財(cái)產(chǎn)權(quán)，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利，除公司已與股東達(dá)成合意外，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會(huì)決議不能處分股東的股權(quán)，但應(yīng)確認(rèn)股東會(huì)決議整體無效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。

　　自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中，法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個(gè)基庫問題》一文：“股東權(quán)的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強(qiáng)制處分，則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義�！薄霸诠�司與修改章程時(shí)投反對票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數(shù)決原則通過的`章程或者股東會(huì)決議不能約束反對股東�！� 上述意見實(shí)質(zhì)與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內(nèi)部契約，是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想，根據(jù)實(shí)際情況通過多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng)，有理由得到尊重�！� 如此勢必使《公司法》實(shí)踐陷入困境，因?yàn)椴粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

　　三、結(jié)論

　　首先，有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認(rèn)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并且股東在修改公司章程時(shí)對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟(jì)自己的權(quán)利。這就引出了第二個(gè)結(jié)論，公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制，也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上，筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應(yīng)當(dāng)高過法定標(biāo)準(zhǔn);對于股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應(yīng)該存在一個(gè)法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認(rèn)定該限制條款有效。

公司章程4

　　有限公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由有限公司出資，設(shè)立（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名稱及住所

　　第一條公司名稱：。

　　第二條公司住所：。

　　公司依法在市工商行政管理局登記注冊,依法取得法人資格。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣萬元。公司實(shí)收資本為人民幣萬元。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本的公告報(bào)樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條股東名稱：

　　出資額：人民幣萬元

　　出資方式：貨幣

　　出資時(shí)間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)過依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發(fā)行公司債券作出決定；對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東作出決定。

　　第十一條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十二條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東的決定；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。

　　第十三條對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；股東授予的其他職權(quán)。

　　第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　檢查公司財(cái)務(wù)；對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

　　第十七條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第十九條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的'其他行為。

　　第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東決定。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，否則將對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十六條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份，一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。

　　股東（蓋章）：

　　法定代表人簽字：

　　年月日

公司章程5

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立______有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區(qū)______路______號(hào)______室

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號(hào)碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。�5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。�3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第十九條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。�12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�。�2）股東會(huì)決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；

　　（6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為年。

　　第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營范圍：

　　(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條股東享有的權(quán)利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

　　1、繳納所認(rèn)繳的'出資;

　　2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的0、%。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

　　2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

　　第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　1、營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會(huì)決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財(cái)務(wù)情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業(yè)集團(tuán)有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業(yè)集團(tuán)是以XX開發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團(tuán)名稱及法定地址

　　名稱：XX企業(yè)集團(tuán)

　　簡稱：XX集團(tuán)

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)

　　第三條集團(tuán)母公司名稱及法定地址

　　名稱：XX開發(fā)集團(tuán)有限公司

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　第四條集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條集團(tuán)遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。

　　一、母公司：XX開發(fā)集團(tuán)有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發(fā)展有限公司、北京XX經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京XX興業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營，對經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營活動(dòng)。

　　第九條集團(tuán)的管理體制

　　一、集團(tuán)母公司對控股子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的決策，對公司的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系

　　母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條理事會(huì)的職責(zé)

　　一、聽取和審議理事長的工作報(bào)告；

　　二、討論、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計(jì)劃；

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)；

　　第十三條理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條理事會(huì)遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

　　第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十六條集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會(huì)審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作：

　　二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

　　八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團(tuán)。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團(tuán)的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國家法律、法規(guī)即行解體；集團(tuán)母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

公司章程6

xx醫(yī)保中心:

　　茲我公司(社保號(hào):00735881)派王紅霞(身份證號(hào)碼：3729299)到貴中心全權(quán)辦理領(lǐng)取醫(yī)�？ㄊ乱耍�望貴中心給予辦理相關(guān)事宜。

　　特此證明

　　介紹人：xx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國_________公司（以下簡稱甲方）與_________國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為_________有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為：_________

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號(hào)。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：

　　中國_________公司

　　_________省_________市_________路_________號(hào)

　　乙方：

　　_________國_________公司

　　_________國_________

　　第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品，達(dá)到_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）

　　第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售_________產(chǎn)品以及對銷售后的_________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

　　第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：_________年_________（表示量的單位）；_________。

　　第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：_________年：出口占_________％；中國內(nèi)銷售占_________％。

　　銷售渠道、方法、責(zé)任：_________（可根據(jù)各自情況而定）

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為_________幣_(tái)________元。

　　合營公司注冊資本為_________幣_(tái)________元。

　　第十一條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元，占注冊資本_________％。其中：

　　現(xiàn)金_________元；機(jī)械設(shè)備_________元；廠房_________元；土地使用權(quán)_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。

　　乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元，占注冊資本百分之_________。其中：

　　現(xiàn)金_________元；機(jī)械設(shè)備_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。

　　第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1．決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

　　2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　3．通過公司的重要規(guī)章制度；

　　4．決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　　5．修改公司規(guī)章；

　　6．討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

　　7．負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　8．其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

　　第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

　　第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。

　　第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

　　第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過_________（注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。

　　第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________（注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。

　　第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門（注：根據(jù)具體情況寫）。

　　第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。

　　第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的'日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請。

　　第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

　　第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　1．合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2．合營公司所有的物資出售及購入情況；

　　3．合營公司注冊資本及負(fù)債情況；

　　4．合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第四十九條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

　　第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

　　第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會(huì)組織

　　第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十二條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十三條 合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條 合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營_________（注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定）。

　　第七十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條 清算委員會(huì)對合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第七十八條 合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2．職工守則；

　　3．勞動(dòng)工資制度；

　　4．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

　　5．職工福利制度；

　　6．財(cái)務(wù)制度；

　　7．公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第八十條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：中國_________公司

　　乙方（蓋章）：_________國_________公司

　　代表（簽字）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

公司章程8

　　申請書

　　南岸區(qū)工商行政管理局：

　　公司因發(fā)展壯大，現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協(xié)助。

　　此致

　　敬禮！

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　20xx年5月27日

公司章程9

　　制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時(shí)間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長由董事會(huì)選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì)選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。但是，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

　　第十八條 董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　(注：本章程可對上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì))，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二) 對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任)

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(注：公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的.公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價(jià)款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注：我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計(jì)，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))決定。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

公司章程10

xx工商行政管理局：

　　茲有我單位xxx(身份證號(hào)：[xxxxxxxxxxx]1)前往貴局查詢復(fù)印我單位的設(shè)立、變更以及20xx年度年檢報(bào)告等工商檔案材料。請予接洽，為盼!

　　xxxxx有限責(zé)任公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程11

　　第一章 總 則

　　運(yùn)輸公司章程第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　運(yùn)輸公司章程第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

　　運(yùn)輸公司章程第三條 公司名稱：_____________________。

　　運(yùn)輸公司章程第四條 公司住所：_____________________。

　　運(yùn)輸公司章程第五條 經(jīng)營范圍：

　　運(yùn)輸公司章程第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實(shí)收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　運(yùn)輸公司章程第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為_____________。

　　運(yùn)輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。

　　運(yùn)輸公司章程第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

　　運(yùn)輸公司章程第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

　　運(yùn)輸公司章程第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　運(yùn)輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。

　　運(yùn)輸公司章程第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

　　運(yùn)輸公司章程第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

　　一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　二、委派或更換公司董事會(huì)成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員，指定公司監(jiān)事會(huì)主席；

　　四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　運(yùn)輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù)：

　　一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

　　二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三章 董事會(huì)

　　運(yùn)輸公司章程第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　運(yùn)輸公司章程第十七條 公司董事會(huì)由___人組成，設(shè)董事會(huì)一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級(jí)管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　運(yùn)輸公司章程第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　運(yùn)輸公司章程第十九條 董事會(huì)每季召開一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

　　運(yùn)輸公司章程第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　運(yùn)輸公司章程第二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　運(yùn)輸公司章程第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　運(yùn)輸公司章程第二十三條 董事會(huì)職權(quán)：

　　一、 執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 決定公司投資方案和經(jīng)營計(jì)劃；

　　四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　運(yùn)輸公司章程第二十四條 根據(jù)需要，由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

　　運(yùn)輸公司章程第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

　　第四章 監(jiān)事會(huì)

　　運(yùn)輸公司章程第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的.職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　運(yùn)輸公司章程第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　一、 檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　二、 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、 向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　五、 提議召開臨時(shí)董事會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　運(yùn)輸公司章程第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

　　運(yùn)輸公司章程第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　運(yùn)輸公司章程第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第五章 總經(jīng)理

　　運(yùn)輸公司章程第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)討論通過，由董事會(huì)聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任，也可由董事會(huì)向社會(huì)公開招聘。

　　運(yùn)輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：

　　一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告；

　　二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；

　　五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　八、聘任和解聘高級(jí)管理人員（董事會(huì)聘任或解聘的出外；九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　運(yùn)輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、 保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；

　　二、 保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

　　三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。

　　運(yùn)輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

　　為，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

　　運(yùn)輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤分配

　　運(yùn)輸公司章程第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　運(yùn)輸公司章程第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　運(yùn)輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　運(yùn)輸公司章程第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　一、 資產(chǎn)負(fù)債表

　　二、 損益表

　　三、 現(xiàn)金流量表

　　四、 財(cái)務(wù)情況說明書

　　五、 利潤分配表

　　運(yùn)輸公司章程第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

　　運(yùn)輸公司章程第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　運(yùn)輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

　　一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、 彌補(bǔ)上一年度虧損；

　　三、 提取法定公積金10％（累計(jì)超過公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　運(yùn)輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：

　　一、 彌補(bǔ)公司的虧損；

　　二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

　　三、 轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊資本的25%。

　　第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

　　運(yùn)輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。

　　運(yùn)輸公司章程第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合

　　同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　運(yùn)輸公司章程第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第八章 公司合并、分立

　　運(yùn)輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請?jiān)�批�?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　運(yùn)輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

　　運(yùn)輸公司章程第四十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

　　運(yùn)輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　運(yùn)輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　運(yùn)輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

　　運(yùn)輸公司章程第五十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

　　一、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　四、 清繳所欠稅款；

　　五、 清理債權(quán)、債務(wù)；

　　六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　運(yùn)輸公司章程第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　運(yùn)輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　運(yùn)輸公司章程第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序

　　進(jìn)行清償：

　　一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　二、 繳納所欠稅款；

　　三、 清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　運(yùn)輸公司章程第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 章程修改

　　運(yùn)輸公司章程第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過。

　　第十一章 附則

　　運(yùn)輸公司章程第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

　　運(yùn)輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過后，應(yīng)報(bào)XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　運(yùn)輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　年 月 日

　　運(yùn)輸公司章程

公司章程12

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、 公司名稱：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、 股東的權(quán)利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

　　3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

　　5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的`權(quán)利;

　　7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

　　2. 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、 股東會(huì)的職權(quán)

　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、 股東會(huì)的議事規(guī)則：

　　1. 股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

　　6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(股東會(huì)每年如開次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;

　　7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8. 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

公司章程13

　　我國《公司法》第72條第4款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，在司法實(shí)踐中，對違反公司章程“另有規(guī)定”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力存在較大的爭議�！豆�司法》籠統(tǒng)地規(guī)定了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以“另有規(guī)定”，忽視了這種“另有規(guī)定”產(chǎn)生效力應(yīng)遵循的法理基礎(chǔ)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“另有規(guī)定”應(yīng)分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性規(guī)定和股權(quán)處分權(quán)的規(guī)定兩類。初始章程既有公司自治規(guī)范的性質(zhì)，又具有合同的性質(zhì)，可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序和股權(quán)處分權(quán)作出“另有規(guī)定”;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規(guī)范的性質(zhì)，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序可以“另有規(guī)定”，但對股權(quán)處分權(quán)除依法定程序予以限制或剝奪外，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意思。

　　一、公司章程規(guī)定，不允許股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該條款到底是有效還是無效的?

　　這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規(guī)則還是強(qiáng)制性規(guī)則，如果是強(qiáng)制性規(guī)則則公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是無效的，如果是任意性規(guī)則那么章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是有效的，筆者認(rèn)為《公司法》第72條中間兩款是強(qiáng)制性規(guī)則，理由如下：

　　1，從語義的角度，該條款使用了“應(yīng)”、“應(yīng)當(dāng)”兩個(gè)具有強(qiáng)制性色彩的用語。在有限責(zé)任公司的運(yùn)營過程中，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓對于公司而言意義重大。由于有限責(zé)任公司的設(shè)立和運(yùn)營往往是建立在公司股東之間相互熟識(shí)、彼此信賴的基礎(chǔ)上，第三人的加入勢必會(huì)影響股東之間的穩(wěn)定和長期合作，但是股權(quán)具備財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓所涉及的復(fù)雜問題，法律對有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓作出了特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓……公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，法律既尊重了股東的自主權(quán)，又適應(yīng)了股東和公司個(gè)性化的需要，即股東有權(quán)在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定。但這并不意味著公司章程可以絕對任意限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制不應(yīng)違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定及立法本意，否則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定章程規(guī)定無效。

　　2、從立法的目的出發(fā)，《公司法》許多強(qiáng)制性條款的出現(xiàn)是強(qiáng)調(diào)國家意志的干預(yù)，彌補(bǔ)公司自治的缺陷，如果允許公司章程對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)定效力高于《公司法》的規(guī)定，那么按出資比例行使表決權(quán)的股東會(huì)完全有可能在章程中制定對大股東非常有利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，從而損害小股東的'合法利益，導(dǎo)致公司權(quán)力的失衡，也就是說這個(gè)章程此時(shí)不是當(dāng)事人意思的自治，而是某些大股東主導(dǎo)公司控制權(quán)的借口而已，另外從公平角度出發(fā)，試想一下，如果讓公司以外的第三人遵守自己并未參與制定的公司章程顯然是不公平的。

　　3、從市場經(jīng)濟(jì)的特征出發(fā)。通過強(qiáng)制性的規(guī)定允許公司股權(quán)的對外的轉(zhuǎn)讓，可以增加股東投資的流動(dòng)性，股權(quán)作為一種財(cái)產(chǎn)性權(quán)利只有在流通中才能實(shí)現(xiàn)其利益的最大化，而且資源的優(yōu)化配置也依賴于財(cái)產(chǎn)的自由流通�！豆�司法》第72條是對公司人和性和財(cái)產(chǎn)流通性的協(xié)調(diào)和折中，也就說該條款的制度安排在考慮到保護(hù)公司人和性的同時(shí)也保持了財(cái)產(chǎn)的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的底線，公司章程只可以在該二款的基礎(chǔ)之上作出規(guī)定。

　　二、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)么?

　　有限責(zé)任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

公司章程14

　　________________公司章程

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：________________有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：________萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共____個(gè)，分別是：

　　1、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱：____________

　　證件號(hào)碼：_________

　　2、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱：____________

　　證件號(hào)碼：_________

　　(注：股東人數(shù)應(yīng)為二個(gè)以上五十個(gè)以下；可續(xù)寫)

　　第六章出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　(一)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元，以(實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個(gè)月內(nèi)繳足；

　　(二)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元，以(實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個(gè)月內(nèi)繳足。(注：可續(xù)寫)

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

　　(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事權(quán)；

　　(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊上；

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第____種方式分配認(rèn)繳出資：1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定；

　　(八)按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復(fù)；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　(十一)提案權(quán)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　(三)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　(四)公司，不得抽逃出資；

　　(五)保守公司秘密；

　　(六)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第____種方式執(zhí)行：

　　(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之(半數(shù)以上)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第____種方法處理：

　　(一)自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

　　(二)按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_____同意。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置

　　第十六條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的(執(zhí)行)董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)(執(zhí)行)董事(會(huì))的_____；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事；

　　(會(huì))的_____；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(十二)其他職權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議由股東按照以下第____種方式行使表決權(quán)：1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);2、按照股東約定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照________行使表決權(quán)。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條(選擇性條款)公司設(shè)董事會(huì)，成員_____人(注：三至十三人)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。

　　第二十二條(執(zhí)行)董事(會(huì))對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)其他職權(quán)。

　　第二十三條(執(zhí)行)董事_________年(注：每屆_____不得超過三年)。_____屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條(選擇性條款)董事會(huì)的議事方式和表決程序：

　　(一)召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體董事；

　　(二)董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

　　(三)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

　　(四)董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；

　　(五)董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過。

　　第二十五條(選擇性條款)董事會(huì)設(shè)董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會(huì)/董事會(huì)(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過三年)，_____屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會(huì)/董事會(huì)(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過三年)，_____屆滿，連選可以連任。

　　第二十六條(選擇性條款)公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會(huì)/董事會(huì)/執(zhí)行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會(huì)/董事會(huì)/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)其他職權(quán)。

　　第二十七條(選擇性條款)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人(注：不得少于三人)，其中職工代表____人(注：所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會(huì)任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會(huì)/職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆_____三年，_____屆滿，連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)_____一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)_____召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)_____不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事____人(注：須少于三人)，由股東會(huì)任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆_____三年。_____屆滿，連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十八條監(jiān)事(會(huì))行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在(執(zhí)行)董事；

　　(會(huì))不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(七)其他職權(quán)：監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十章公司法定代表人

　　第三十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長/經(jīng)理擔(dān)任。

　　第三十一條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)議；

　　(二)檢查股東會(huì)議落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向膠東會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

　　第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和_____財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十三條公司在每年____月____日前將上一會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì))送交各股東。

　　第三十四條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后____日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)/董事會(huì)決定。

　　第十二章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會(huì)決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　(六)其他解散事由。

　　第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第四十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十四條(選擇性條款)公司的營業(yè)期限為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　第四十五條本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十七條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　全體股東簽名、蓋章：____

　　________年____月____日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司)合同，在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

　　第二條合作公司名稱為：____有限公司

　　外文名稱為：_____。

　　合作公司地法定地址為：____省____市___路____號(hào)

　　第三條合作各方的名稱、法定地址為：

　　甲方：中國_____公司

　　_____省____市_____路___號(hào)

　　乙方：______國_____公司

　　第四條合作公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條合作公司宗旨為：使用___先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到____水平，獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條合作公司經(jīng)營范圍為：

　　第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

　　第九條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

　　________年：出口占百分之____，在國內(nèi)銷售占百分之______。

　　________年：出口占百分之____，在國內(nèi)銷售占百分之______。_

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合作公司的投資總額為人民幣_(tái)___元。合作公司注冊資本為人民幣_(tái)___元。

　　第十一條甲、乙方合作條件如下：

　　甲方：_______。

　　乙方：_______。

　　第十二條合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十五條合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十六條合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十七條董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　通過公司的重要規(guī)章制度;

　　決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　修改公司章程;

　　討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

　　決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

　　其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派_______名。董事任期為四年，可以連任。

　　第十九條董事會(huì)董事長由____方委派，副董事長一名，由____方委派。

　　第二十條合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第二十一條董事會(huì)例會(huì)每年召開____次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

　　第二十四條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十五條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十六條出席董事會(huì)會(huì)議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí)，所通過的決議無效。

　　第二十七條董事會(huì)每次會(huì)議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。

　　第二十八條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

　　第二十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過____。

　　第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　第三十一條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由___方推薦。

　　第三十二條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

　　第三十五條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

　　第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十七條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請。

　　第三十八條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》的制定，按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以規(guī)定。

　　第四十一條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書寫。(以可同時(shí)用合作各方同意的_______文書寫。)

　　第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。

　　第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、合作公司注冊資本及負(fù)債情況;

　　四、合作公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會(huì)計(jì)師審查出具查帳報(bào)告后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第四十八條合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請會(huì)計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合作公司應(yīng)提供方便。

　　第四十九條合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

　　第五十條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

　　第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：

　　第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

　　第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

　　第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十四條合作公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十七條合作公司有權(quán)對違反合作公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　合作公司隨著生產(chǎn)的.發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合作公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì)組織

　　第六十條合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十一條合作公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合作公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條合作公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條合作公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第六十四條合作公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條合作公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十六條合作期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第六十八條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，合作任何一方有權(quán)依法終止合作。

　　第七十條合作期滿或提前終止合作時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對合作公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對合作公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會(huì)對合作公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)無償歸甲方所有。

　　第七十五條清算結(jié)束后，合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第七十六條合作公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第七十七條合作公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;

　　3.職工守則;

　　4.勞動(dòng)工資制度;

　　5.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　6.職工福利制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。

　　第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

　　第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國廣州市簽字

　　中國_____公司代表：

　　(簽字)

　　___國____公司代表

　　(簽字)

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