公司章程及其任意規定

時間：2024-07-29 08:56:08 章程我要投稿

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公司章程及其任意規定

　　今天，CN人才網小編就給大家普及關于公司章程及其任意規定，希望對大家有幫助。

公司章程及其任意規定

　　公司章程范本

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及廣東省人民政府有關政策制定本章程。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

　　第三條公司宗旨是：堅持以科學發展觀為指導，堅持為人民服務、為社會主義服務的方向，促進國有資產的優化配置，提高國有資產的運營效率，保障國有資產的安全、保值和增值。

　　第四條公司具有獨立的企業法人資格，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第五條公司類型：國有獨資公司。

　　第二章公司名稱和住所

　　第六條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)。

　　第七條公司住所：

　　郵政編碼：

　　第三章公司經營范圍

　　第八條公司經營范圍是：。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

　　第四章公司注冊資本

　　第九條公司的注冊資本為人民幣萬元。

　　第五章出資人名稱(股東)

　　第十條出資人名稱：，

　　住所：，

　　證件名稱：，證件號碼。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東以貨幣出資萬元，以 (非貨幣財產)作價出資萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資萬元，占注冊資本的100%，于年月日一次性足額繳納。

　　第七章組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司不設股東會，由出資人行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構審核后，報人民政府批準。

　　第十四條公司設董事會，成員為人，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。董事會設董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

　　第十六條董事會行使下列職權：

　　(一)執行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十八條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。總經理可由董事兼任，須經國有資產監督管理機構同意。

　　第十九條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　不是董事的總經理列席董事會會議。

　　第二十條公司設監事會，由名監事組成，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產生。監事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。監事會主席由出資人從監事會成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行

　　監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所協助其工作，費用有公司承擔。

　　第二十二條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十三條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十四條監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由董事長擔任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十六條法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。按時報送國有資產監督管理機構部門。

　　第二十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條勞動用工制度按國家有關法規、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第三十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第三十一條公司決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

　　第十章公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的經營期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日計算。

　　第三十三條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產監督管理機構決定解散;

　　(四)被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十四條公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第三十七條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，歸出資人所有。清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　第三十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十九條本章程經出資人批準后生效。

　　第四十條公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

　　第四十一條未盡事宜，按照國家有關法律、法規和政策執行。

　　第四十二條本章程由出資人負責解釋。

　　第四十三條本章程于年月日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：

　　年月日

　　公司章程任意規定

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度、期限、股東權利義務、股東會/股東大會權利義務、董事會權利義務、合并分立、財務制度、解散清算等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的“憲章”。公司章程充分體現了“法人”的意思自治，公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。

　　筆者依照現行《公司法》(2013年修訂)的規定，整理出章程可以任意、自由規定的條款(依法條排序)，供大家研究、學習。

　　1、公司的經營范圍由公司章程規定(第十二條)。

　　2、公司法定代表人由公司章程規定(第十三條)。

　　3、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定;且公司章程可以對對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定(第十六條)。

　　4、有限責任公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規定的其他事項(第二十五條)。

　　5、公司章程可以規定有限責任公司股東會享有公司法規定以外的職權(第三十七條)。即《公司法》規定股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監事會或者監事的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程。除外的其他職權公司章程都可以進行規定，包括人事、財務、管理等各方面均可以進行任意規定。

　　6、有限責任公司定期會議應當依照公司章程的規定按時召開(第三十九條)。

　　7、公司章程可以規定股東會會議的通知時間(第四十一條)。

　　8、公司章程可以規定有限責任公司股東的表決權行使方式，可以不按照出資比例行使表決權(第四十二條)。

　　9、公司章程可以在法律規定的范圍之外，規定股東會的議事方式和表決程序(第四十三條)。　　10、有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定(第四十四條)。

　　11、有限責任公司董事任期由公司章程規定(第四十五條)。

　　12、公司章程可以規定有限責任公司董事會法定以外的職權(第四十六條)。即董事會行使下列職權：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執行股東會的決議;(三)決定公司的經營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。除外的其他職權公司章程都可以進行規定。

　　13、公司章程可以在法定范圍之外，規定有限責任公司董事會的議事方式和表決程序(第四十八條)。

　　14、公司章程可以對有限責任公司經理職權任意規定(第四十九條)。

　　15、有限責任公司執行董事的職權由公司章程規定(第五十條)。

　　16、有限責任公司監事會中職工代表的具體比例由公司章程規定(第五十一條)。

　　17、公司章程可以在法定范圍之外，規定有限責任公司監事會、不設監事會的公司的監事的職權(第五十三條)。即監事會、不設監事會的公司的監事職權范圍：(一)檢查公司財務;(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。其他職權公司章程可以任意規定。

　　18、公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會的議事方式和表決程序(第五十五條)。

　　19、一人有限責任公司的設立和組織機構，法律沒有另行規定的，適用有限責任公司的相關規定(第五十七條)。

　　20、國有獨資公司的設立和組織機構，法律沒有另行規定的，適用有限責任公司的相關規定(第六十四條)。

　　21、公司章程可以規定國有獨資公司董事會法定以外的職權。且公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準(第六十七條)。

　　22、公司章程可以對國有獨資公司經理職權任意規定(第六十八條)。

　　23、國有獨資公司監事會成員中職工代表的具體比例由公司章程規定(第七十條)

　　24、公司章程可以另行規定有限責任公司的股權轉讓問題(第七十一條)。

　　25、公司章程可以另行規定股東資格的繼承問題(第七十五條)。

　　26、股份有限公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經營范圍;(三)公司設立方式;(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(六)董事會的組成、職權和議事規則;(七)公司法定代表人;(八)監事會的組成、職權和議事規則;(九)公司利潤分配辦法;(十)公司的解散事由與清算辦法;(十一)公司的通知和公告辦法;(十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項(第八十一條)。

　　27、公司章程可以規定股份有限公司發起人認購股權的相關事宜(第八十三條)。

　　28、公司章程可以規定股份有限公司股東大會享有公司法規定以外的職權(第九十九條)。

　　29、公司章程可以在法律規定之外，規定何種情形下可以召開臨時股東大會(第一百條)。

　　30、公司章程可以規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議(第一百零四條)。

　　31、公司章程可以規定股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制(第一百零五條)。

　　32、股份有限公司董事任期由公司章程規定;公司章程可以規定股份有限公司董事會法定以外的職權(第一百零八條)。

　　33、公司章程可以對股份有限公司經理職權任意規定(第一百一十三條)。

　　34、股份有限公司監事會中職工代表具體比例由公司章程規定(第一百一十七條)。

　　35、公司章程可以在法定范圍之外，規定股份有限公司監事會的職權(第一百一十八條)。

　　36、公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會的議事方式和表決程序(第一百一十九條)。

　　37、公司章程可以對股份有限公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出法定以外的限制性規定(第一百四十一條)。

　　38、公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務作出具體規定(第一百四十七條)。