科技風險投資有限公司章程范本

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　　科技風險投資有限公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護xxx科技風險投資有限公司(以下簡稱公司)、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，制定本章程。

　　第二條 xx科技風險投資有限公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。

　　第三條 公司注冊名稱

　　中文名稱：xx科技風險投資有限公司(暫定名稱)。

　　英文名稱：xxxxxxxxx.

　　第四條 公司住所：

　　第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

　　第六條 董事長為公司的法定代表人。

　　第七條 公司為永久存續的有限責任公司。

　　第八條 公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第九條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

　　第十條 本章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。

　　股東可以依據章程起訴公司、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員;公司可依據章程起訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會秘書。

　　第二章 經營宗旨和經營范圍

　　第十二條 公司的經營宗旨是：通過多種形式的科技風險投資、融資擔保，促進科技成果商品化、高新技術產業化，為公司和股東創造最大價值。

　　第十三條 經公司登記機關核準，公司經營下列業務：

　　(一)對高新技術企業投資和管理;

　　(二)為高新技術企業融資和擔保;

　　(三)科技中介服務;

　　(四)投資咨詢;

　　(五)經營企業資產的重組、購并;

　　第十四條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。

　　第三章 注冊資本

　　第一節 出 資

　　第十五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。出資方式可以是現金或經認可的股權及實物資產。

　　第十六條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　序號 股東名稱　　　　　 出資方式 出資額(萬元) 出資比例

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　6

　　第十七條 公司成立后向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十八條 公司簽發的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

　　出資證明書應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱;

　　(二) 公司登記日期;

　　(三) 公司注冊資本;

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五) 出資證明書的編號和核發日期。

　　第十九條 經股東會特別決議通過，公司可以增加或減少注冊資本。

　　第二節 出資轉讓

　　第二十條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經股東同意對外轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第二十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 股東和股東會

　　第一節 股 東

　　第二十二條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。

　　第二十三條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第二十四條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

　　第二十五條 公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會;

　　(二)按其所占出資比例行使表決權;

　　(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資;

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、公司財務會計報告、公司董事和監事以及其他高級管理人員的個人簡歷、以及公司依規定應予披露的其他信息資料;

　　(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

　　(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配;

　　(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

　　第二十六條 公司股東承擔下列義務：

　　(一) 遵守公司章程;

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

　　(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資;

　　(四) 服從和執行股東會和董事會做出的有效決議;

　　(五) 維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密;

　　(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

　　第二節 股東會

　　第二十七條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第二十八條 公司股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和發展計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九)對發行公司債券做出決議;

　　(十)對股東轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)對聘任和解聘會計師事務所做出決議。

　　第二十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的三個月內舉行。

　　第三十條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議;股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

　　第三十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。

　　第三十二條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十三條 股東會會議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決;

　　(四)會議常設聯系人姓名、聯系方式。

　　第三十四條 股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十五條 股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第三十六條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)授權范圍;

　　(三)授權委托書簽發日期和有效期限;

　　(四)授權委托書，由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十七條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

　　第三十八條 監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集。

　　第三節 股東會提案

　　第三十九條 公司召開股東會，股東均有權向公司提出提案。

　　第四十條 股東會提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或者送達董事會。

　　第四十一條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則按照本節第三十九條、四十條的規定對股東會提案進行審查。

　　第四十二條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。

　　第四十三條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十一條的程序要求召集臨時股東會。

　　第四節 股東會決議

　　第四十四條 股東會會議決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十五條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散;

　　(二)修改公司章程;

　　(三)公司增加或者減少注冊資本;

　　(四)變更公司形式。

　　第四十六條 股東會會議采取記名方式表決。

　　第四十七條 每一審議事項的表決投票結果，應當當眾公布。

　　第四十八條 會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第四十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。

　　第五十條 股東會會議應當對所議事項的決定做成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

　　(一)召開股東會會議的時間、地點;

　　(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

　　(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果;

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

　　(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十一條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章 董事會

　　第一節 董 事

　　第五十二條 公司董事為自然人。

　　第五十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。

　　董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第五十四條 董事應履行下列義務：

　　(一)董事在行使權利、履行義務時，應當以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為;

　　(二)董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和

　　股東的最大利益為行為準則，保證：

　　1、除章程另有規定或者經股東會在知情的情況下批準外，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　2、不得利用內幕信息為自己或者他人謀取利益;

　　3、不得利用職務便利為自己或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

　　4、除非股東會在知情的情況下做出同意的決定，不得公開其在職期間所獲得的涉及本公司的商業秘密。

　　(三)董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權，保證：

　　1、公平地對待所有股東;

　　2、認真閱讀公司的各項商務、職務報告;

　　3、親自行使公司所賦予的職權，不受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其職權轉授他人行使。

　　第五十五條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

　　第五十六條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第二節 獨立董事

　　第五十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷的關系的董事。

　　第五十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，關注公司中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受任何機構或個人的影響。

　　第五十九條 獨立董事應當具有五年以上的經營管理、法律或財務工作經驗。

　　第六十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。

　　第六十一條 獨立董事由董事會提名，經股東會選舉決定。董事會在提名前應當征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。

　　第六十二 獨立董事具有如下權利：

　　(一) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(二) 向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(三) 提議召開董事會;

　　(四) 獨立聘請外部審計機構或咨詢機構進行專項審計或咨詢。

　　第六十三條 獨立董事應就以下事項向董事會或股東會發表獨立意見：

　　(一) 就公司經營方針和發展計劃發表意見;

　　(二) 聘任或解聘公司的高級管理人員;

　　(三) 公司非獨立董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四) 公司章程規定的其他事項。

　　第六十四條 獨立董事的報酬采取固定年薪加會議津貼的方式支付。

　　第三節 董事會

　　第六十五條 公司設董事會。董事會為公司的執行機構，向股東會負責并報告工作。

　　第六十六條 董事會由五名或七名董事組成，設董事長一名，副董事長一名，獨立董事一名。董事會每屆任期三年，從股東會決議通過之日起計算。

　　第六十七條 董事會可以制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會可以根據需要設立非常設議事機構。

　　第六十八條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券、其他證券及改制上市的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第六十九條 董事長、副董事長經董事會選舉產生。董事長為公司法定代表人。

　　第七十條 董事長行使下列職權：

　　(一) 主持股東會;

　　(二) 召集、主持董事會會議;

　　(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況;

　　(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。

　　第七十一條 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

　　第七十二條 董事長、副董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。

　　第七十三條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第七十四條 有下列情況之一，應當召開董事會臨時會議：

　　(一) 董事長認為必要時;

　　(二) 三分之一以上董事提議時;

　　(三) 監事會提議時;

　　(四) 總經理提議時。

　　董事會(臨時)會議可以在保證董事權利的前提下，采用通訊、傳真等方式召開并表決。

　　第七十五條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點;

　　(二) 會議期限;

　　(三) 事由及議題;

　　(四) 發出通知的日期。

　　第七十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。

　　第七十七條 董事會會議應當由全體董事三分之二(含三分之二)以上參加，方為合法有效。

　　第七十八條 董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會會議做出決議，必須經參會董事過半數同意通過。

　　第七十九條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

　　第八十條 董事會會議表決方式由主持人確定。

　　第八十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

　　第八十二條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受董事委托出席董事會的董事的姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第八十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。

　　第四節 董事會秘書

　　第八十四條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第八十五條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

　　董事會秘書的任職資格：

　　(一)董事會秘書應當由具有大學本科以上學歷，從事管理、法律、股權事務、秘書等工作3年以上的自然人擔任;

　　(二)董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。

　　本章程規定的禁止擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第八十六條 董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

　　(五)協助董事會行使職權時切實遵守國家的有關法律、法規、公司章程的有關規定;在董事會決議違反法律、法規、公司章程的有關規定時，應及時提出異議，避免給公司或投資個人帶來損失;

　　(六)為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議;

　　(七)辦理公司和董事、各中介機構、投資人以及監管機構之間的有關事宜;

　　(八)保管股東名冊和董事會印章;

　　(九)董事會授權的其他事務;

　　(十)公司章程規定的其他職責。

　　第六章 經營管理機構

　　第八十七條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理若干名。總經理經董事長提名后由董事會聘任。總經理全面負責公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　第八十八條 總經理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘;

　　(八)提議召開董事會會議。

　　(九)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構;

　　(十)審查具體的投資項目;

　　(十一)簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件;

　　(十二)依照公司規定對外簽訂合同;

　　(十三)公司章程和董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

　　第八十九條 總經理、副總經理在行使權利、履行義務時，應當以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應當表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

　　第九十條 總經理由董事會聘任和解聘，副總經理由總經理向董事會建議聘任和解聘。

　　第九十一條 公司實行決策、執行、監督反饋相制衡的制度。

　　第九十二條 公司設立對董事會負責的內部審計部門，對公司的業務經營活動進行審計和監督，并且至少每半年向董事會提交內部審計報告。

　　第九十三條 公司設立對董事會負責的投資決策委員會，幫助董事會進行重大風險投資的決策。

　　第九十四條 公司根據業務的需要，設立辦公室、投資部、管理部、計劃財務部等職能部門

　　第七章 監事會

　　第九十五條 公司設監事會。監事會向股東會負責并報告工作。

　　第九十六條 監事會由三名(或五名)監事組成，其中二名(或四名)為股東代表，一名為公司職工代表。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。 監事會設監事長一名，監事長由全體監事三分之二以上多數選舉通過，罷免亦同。公司董事、總經理不得兼任監事。

　　第九十七條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連選連任。

　　第九十八條 監事應履行本章程規定的董事所負有的義務。

　　第九十九條 監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規、或者公司章程的行為進行監督;

　　(三)當董事、總經理行為損害公司利益時，要求其予以糾正;

　　(四)提議召開股東會臨時會議;

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　第九十七條 公司召開董事會會議時，監事長或由其指派的監事列席董事會會議。

　　第九十八條 監事會會議至少每年召開一次，由監事長召集并主持。監事長因故不能履行此項職責時，應委托一名監事召集和主持。

　　第九十九條 監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

　　會議通知包括以下內容：

　　(一) 會議日期和地點;

　　(二) 會議期限;

　　(三) 事由及議題;

　　(四) 發出通知的日期。

　　第一百條 監事會決議由三分之二以上監事同意通過。

　　第一百零一條 監事會應當制作會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

　　第一百零二條 《公司法》第五十七條、第五十八條規定的人員，不得擔任公司董事、監事和總經理、副總經理;

　　第一百零三條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、總經理、副總經理。

　　第八章 財務會計、利潤分配和審計

　　第一百零四條 公司依照法律、法規、財政主管部門的有關規定，建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。

　　第一百零五條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　第一百零六條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。會計師事務所的聘任和解聘由股東會決定。

　　第一百零七條 公司應當在每一會計年度終了后的三個月內將財務會計報告送交各股東。

　　第一百零八條 公司遵守國家及地方稅法規定，依法納稅。

　　第一百零九條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補以前年度虧損;

　　(二) 按稅后利潤的10%提取法定公積金;

　　(三) 按稅后利潤的5%至10%提取法定公益金;

　　(四) 按稅后利潤的5%提取風險準備金，風險準備金的累計總額達到公司注冊資本的20%時，可不再提取;

　　(五) 經股東會決議可以提取任意公積金;

　　(六) 依據股東的出資比例分配利潤。

　　第一百一十條 提取任意公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據公司當年經營狀況擬定后，報股東會決議通過。

　　第一百一十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第一百一十二條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百一十三條 公司分配股利采取分配現金形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。

　　第九章 勞動人事

　　第一百一十四條 公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

　　第一百一十五條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。

　　第一百一十六條 公司實行勞動合同制。

　　第一百一十七條 公司實行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

　　第一百一十八條 公司研究決定經營管理的重大問題，制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

　　第十章 合并、分立、終止和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百一十九條 公司可以依法進行合并或者分立。

　　第一百二十條 公司合并或者分立，依以下程序進行：

　　(一) 董事會擬訂合并或分立方案;

　　(二) 股東會依照公司章程的規定做出決議;

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四) 依法辦理有關審批手續;

　　(五) 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

　　(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告三次。

　　第一百二十二條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合并或者分立。

　　第一百二十三條 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條 公司登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，法辦理公司設立登記。

　　第二節 終止和清算

　　第一百二十五條 公司有下列情形之一時，經有關部門批準，應予終止：

　　(一)股東會決議解散的;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)不能清償到期債務依法宣告破產。

　　第一百二十六條 公司依照前條第(一)項規定解散時，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照前條第(三)款規定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十七條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　第一百二十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或公告債權人;

　　(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結業務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表原公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十九條 因公司解散而清算，清算組在發現公司財產不足清償債務時，經有關部門同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百三十條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關報刊上至少公告三次。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

　　第一百三十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。

　　第一百三十二條 公司財產按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用;

　　(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用;

　　(三) 繳納所欠稅款;

　　(四) 清償公司債務;

　　(五) 將剩余財產按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。

　　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公司登記機關申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 章程修改

　　第一百三十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸;

　　(二) 股東會認為必要時

　　第一百三十六條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續。

　　第十二章 附 則

　　第一百三十七條 本章程經公司股東會通過，并在工商行政管理部門核準備案后生效。修改時亦同。

　　第一百三十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。

　　第一百三十九條 本章程所稱"以上"、"以內"、"以下"，均含本數，"不滿"、"以外"不含本數。

　　第一百四十條 本章程由公司董事會負責解釋。

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