房地產(chǎn)公司章程

時(shí)間：2020-09-21 08:40:27 章程我要投稿

房地產(chǎn)公司章程范本2017

　　為規(guī)范公司與股東的行為，保護(hù)股東及公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

房地產(chǎn)公司章程范本2017

　　第一章公司的名稱與住所

　　第一條公司名稱：市×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條公司住所：市新城開發(fā)區(qū)。

　　第二章公司的注冊資本、經(jīng)營范圍與營業(yè)期限

　　第三條公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條公司的經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

　　第五條公司營業(yè)期限為10年，自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第三章公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入

　　第六條股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例、出資方式及出資時(shí)間如下：

股東姓名或名稱	出資額（萬元）	股權(quán)比例	出資方式	出資時(shí)間
（甲）有限公司	2500	50%	貨幣	年月
（乙）有限公司	2000	40%	貨幣	年月
張（丙）	375	7.5%	貨幣	年月
李（丁）	125	2.5%	貨幣	年月

　　第七條股東增加公司注冊資本的情形及股權(quán)比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實(shí)施分配的紅利;

　　(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時(shí)股權(quán)比例的確定

　　根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務(wù)，則根據(jù)各股東增加出資到位后實(shí)際累計(jì)資金投入相應(yīng)調(diào)整各股東股權(quán)比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條公司除注冊資本出資外項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機(jī)構(gòu)融資為主。若金融機(jī)構(gòu)融資后公司項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要資金投入，則各方按各自股權(quán)比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應(yīng)調(diào)整各方的股權(quán)比例。

　　第四章股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第九條公司股東享有下列權(quán)利：

　　1. 出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子及財(cái)務(wù)管理人員，并在任期內(nèi)可以調(diào)整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會會議記錄、執(zhí)行董事報(bào)告及公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　5. 優(yōu)先認(rèn)購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)管理，有權(quán)向執(zhí)行董事或經(jīng)營班子提出工作建議;

　　9. 當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常時(shí)，在書面明確審計(jì)目的后，可以自費(fèi)聘請會計(jì)師事務(wù)所對公司經(jīng)營狀況予以審計(jì);

　　10. 公司解散時(shí)，按出資比例分取剩余的財(cái)產(chǎn);

　　11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　1. 遵守公司章程規(guī)定，執(zhí)行公司股東會決議;

　　2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔(dān)公司虧損和公司債務(wù)。股東應(yīng)足額繳納其認(rèn)購出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入驗(yàn)資專用銀行賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，資產(chǎn)評估作價(jià)和財(cái)產(chǎn)過戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的.股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　3. 濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成經(jīng)濟(jì)損失的，必須承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　4. 法律和章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十一條股東不得以公司股權(quán)為自身債務(wù)提供事實(shí)質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權(quán)用于對外股權(quán)交換、置換或擔(dān)保。

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，但控股股東轉(zhuǎn)讓給其控股子公司或?qū)O公司的情形除外。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在經(jīng)具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估，按本章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉(zhuǎn)讓的情形除外，可以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十四條若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權(quán)不得繼承，應(yīng)按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定

　　1. 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向公司股東會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面報(bào)告，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并經(jīng)股東會表決通過。各方不得私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，如有發(fā)生，公司一律不予認(rèn)定。公司股東均以工商注冊機(jī)關(guān)備案股東為準(zhǔn)。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需的文件資料，在股東各方約定的時(shí)間內(nèi)辦理完畢相關(guān)工商變更等手續(xù)。

　　第十六條自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按稅法規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的有關(guān)稅費(fèi)，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東承擔(dān)，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費(fèi)用包括每次評估費(fèi)、工商變更手續(xù)費(fèi)等，均由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)并及時(shí)支付。轉(zhuǎn)讓股東不及時(shí)支付造成轉(zhuǎn)讓變更工作不能順利進(jìn)行的，一切責(zé)任由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)，給其他股東或公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十八條人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，依照法律規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章股東會

　　第十九條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 對公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　8、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項(xiàng);

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十條股東會對第十九條所列第8、9、10、11項(xiàng)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過;對第十九條所列其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第二十一條股東會會議分為定期會議與臨時(shí)會議。定期股東會議每年召開一次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時(shí)股東會會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會會議。如提議后十五天內(nèi)不召開臨時(shí)股東會會議，可由提議人主持召開臨時(shí)股東會會議。

　　第二十三條對股東會會議審議事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條對公司形成的股東會決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規(guī)則確定。決議有多項(xiàng)內(nèi)容的，股東可以選定同意內(nèi)容和反對內(nèi)容，各項(xiàng)決議內(nèi)容是否生效，按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。

　　第二十五條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十六條股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據(jù)會議通知規(guī)定的議題明確授權(quán)內(nèi)容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權(quán)。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

　　第七章執(zhí)行董事

　　第二十七條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第二十八條執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會的決議，檢查經(jīng)營班子工作目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況;

　　2. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司經(jīng)營管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和工作職能;

　　3. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司年度工作目標(biāo)與計(jì)劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度、各項(xiàng)規(guī)章和實(shí)施細(xì)則;

　　5.審議與批準(zhǔn)聘任或解聘公司經(jīng)營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會。

　　第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　第三十二條公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派�？偨�(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議;

　　2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4. 嚴(yán)格執(zhí)行股東會批準(zhǔn)的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃、考核獎懲辦法、費(fèi)用預(yù)算方案;

　　7. 按公司管理制度規(guī)定，組織洽談、流轉(zhuǎn)審核和審批在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)公司各類經(jīng)濟(jì)合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監(jiān)管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會權(quán)限以外的其他人員;

　　9. 在年度預(yù)算、職責(zé)權(quán)限和管理制度范圍內(nèi)，審批公司各類財(cái)務(wù)支出;

　　10. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席股東會會議。

　　第三十三條執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十四條執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十五條執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第三十六條執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第九章法定代表人

　　第三十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第四十條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會決議;

　　2. 遵守謹(jǐn)慎盡職原則，在股東會表決通過授權(quán)后，代表公司簽署或授權(quán)委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對簽署的內(nèi)容負(fù)有法律責(zé)任和因主觀因素造成經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動;

　　4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)和權(quán)限。

　　第十章監(jiān)事

　　第四十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。

　　第四十二條監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù)。

　　2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3.當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開臨時(shí)股東會。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第十一章公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任與義務(wù)

　　第四十四條公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十五條執(zhí)行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第四十六條除公司章程或者股東會同意外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第四十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定，或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見。

　　第十二章公司財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　第四十九條公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度。公司每一會計(jì)年度(公歷1月1日至12月31日)終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第五十條執(zhí)行董事應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在報(bào)告作出后十五日內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補(bǔ)虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計(jì)超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。