有限責(zé)任公司章程

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2017有限責(zé)任公司章程范本

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由__、__(出資人)共同出資，設(shè)立有限公司，特制定本章程。

2017有限責(zé)任公司章程范本

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：____有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　主營:(根據(jù)工商行政管理機關(guān)的要求填寫)

　　兼營：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：__萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱：( )

　　出資方式：

　　出資額：

　　出資比例：

　　股東名稱：( )

　　出資方式：

　　出資額：

　　出資比例：

　　(說明：按出資人數(shù)逐一填寫)

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立以及變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。

　　第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司設(shè)董事會，成員為____人，由股東會選舉。董事任期____年，任期屆滿，可連選連任。董事會在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬等事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十條董事會對所議事項做出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司設(shè)__名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆__年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期為__年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年__月__日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國家財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司的營業(yè)期限__年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的;

　　(二)股東會決議解散的;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十一條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會委托董事會修改。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十六條本章程一式__份，股東各執(zhí)一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　____有限責(zé)任公司(章)

　　年月日

　　格式二____股份有限公司章程

　　____股份有限公司章程

　　( 年月日年度股東大會通過)

　　第一章總則

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第三章股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第四章股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第四節(jié) 股東大會召開

　　第五節(jié) 股東大會決議

　　第五章董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第二節(jié) 董事會

　　第三節(jié) 董事會秘書

　　第六章總經(jīng)理

　　第七章監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第九章通知和公告

　　第一節(jié) 通知

　　第二節(jié) 公告

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第十一章修改章程

　　第十二章附則

　　第一章總則

　　第一條為維護____股份有限公司(以下簡稱公司)、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)____(寫明批準設(shè)立的機關(guān))批準，由__作為獨家發(fā)起人，以募集方式設(shè)立;在__省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條 __年_月_日經(jīng)__批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股__萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股，于__年_月_日擬在__證券交易所上市。

　　第四條公司注冊名稱：____股份有限公司(英文名稱)

　　第五條公司住所：郵政編碼：

　　第六條公司注冊資本為人民幣____萬元。

　　第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條董事長為公司的法定代表人。

　　第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經(jīng)營宗旨：以新體制、新機制和新技術(shù)加快____工程開發(fā)建設(shè)，不斷提高企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益，保障股東合法權(quán)益。

　　第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：

　　(根據(jù)經(jīng)營需要制定)

　　第三章股份

　　第一節(jié) 股份發(fā) 行

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。每股面值人民幣__元。

　　第十八條公司的內(nèi)資股，在__省證券登記管理中心集中托管。

　　第十九條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為__萬股，成立時向發(fā)起人發(fā)行__萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)__%。

　　第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__萬股，其中__持有__萬股，其他內(nèi)資股股東持有__萬股。

　　第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

　　第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn) 讓

　　第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　公司不得以公司資產(chǎn)為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起6個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起6個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第三十三條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。

　　第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議。

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1.繳付成本費用后得到公司章程。

　　2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。

　　(八)法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司做出書面報告。

　　第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第四十一條本章程所稱“控股股東” 是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議;

　　(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行。

　　年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。

　　第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時(__人)或獨立董事少于__人時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　第四十五條臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。

　　第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十七條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前以公告方式通知公司股東。

　　第四十八條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)《公司章程》的修改;

　　(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)董事會和監(jiān)事會成員的任免;

　　(七)變更募股資金投向;

　　(八)需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;

　　(九)需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

　　(十)變更會計師事務(wù)所。

　　第四十九條股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議召開的方式及期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第五十條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。

　　第五十一條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后15日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。

　　第五十二條董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

　　第五十三條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起15日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。

　　第五十四條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　(一)提案不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

　　(二)會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

　　第五十五條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　(一)會議由董事會負責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持;

　　(二)董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第六十八條的規(guī)定，出具法律意見;

　　(三)召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章的規(guī)定。

　　第五十六條董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第六十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān);董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合《公司章程》的規(guī)定。

　　第五十七條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第五十八條董事會人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即__人時或獨立董事少于__人時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第五十九條股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前10日公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有15日的間隔期。

　　第六十條召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

　　股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第四十八條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前10日將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前10日提交董事會并由董事會公告;不足10日的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　第六十一條對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

　　(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　第六十二條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少5個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。

　　第六十三條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第六十四條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。

　　第六十五條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積金轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對公司今后發(fā)展的影響。

　　第六十六條會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。

　　董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

　　非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

　　會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。

　　第四節(jié)股東大會召開

　　第六十七條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益。

　　第六十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

　　(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

　　(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

　　(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

　　(五)應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

　　第六十九條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第七十條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，二者具有同等效力。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。

　　第七十一條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;受托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第七十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第七十三條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前24小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第七十四條出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第七十五條在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告;由于特殊原因股東大會決議事項不能執(zhí)行的，董事會應(yīng)當(dāng)做出說明。

　　第七十六條在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

　　(一)公司財務(wù)的檢查情況;

　　(二)董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況;

　　(三)監(jiān)事會認為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。

　　監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

　　第七十七條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第七十八條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

　　第七十九條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明提案內(nèi)容時，對涉及第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更;任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　第八十條股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。

　　第八十一條關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)否回避;表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對有關(guān)情況做出說明。

　　股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程規(guī)定向人民法院起訴。

　　第八十二條關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

　　第八十三條本章程第八十條所稱特殊情況，是指下列情形：

　　(一)出席股東大會的股東只有該關(guān)聯(lián)股東;

　　(二)關(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經(jīng)出席股東大會的其他股東以特別決議程序表決通過;

　　(三)關(guān)聯(lián)股東無法回避的其他情形。

　　第八十四條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

　　第八十五條董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向公司股票上市的證券交易所說明原因，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

　　第八十六條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。

　　第五節(jié) 股東大會決議

　　第八十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第八十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第八十九條下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法，獨立董事任期內(nèi)的解除職務(wù)除外;

　　(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

　　第九十條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)獨立董事任期內(nèi)的解除職務(wù);

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第九十一條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

　　第九十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第九十三條股東大會采取記名方式投票表決。

　　股東大會在選舉董事時，實行累積投票制。

　　第九十四條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　第九十五條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第九十六條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

　　第九十七條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

　　(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第九十八條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年。

　　第九十九條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第一百條股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

　　股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

　　第一百零一條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項提案表決結(jié)果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

　　第一百零二條會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。

　　第五章董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第一百零三條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

　　公司董事中包括獨立董事(獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事)。

　　董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人員(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

　　獨立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

　　第一百零四條《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

　　第一百零五條擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

　　(一)符合本章程第一百零四條的規(guī)定;

　　(二)具有獨立性;

　　(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　　(四)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗;

　　(五)公司章程規(guī)定的其他條件。

　　下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶及配偶的兄弟姐妹等);

　　(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他人員;

　　(七)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　第一百零六條董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換。

　　董事任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第一百零七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。

　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

　　(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會。

　　(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第一百零八條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第一百零九條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第一百一十條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)且該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第一百一十一條發(fā)生本章程前條第一款所述情形時，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)詳細說明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。

　　董事會會議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，做出決議。

　　董事會會議記錄及董事會決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況。

　　第一百一十二條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條款所規(guī)定的披露。

　　第一百一十三條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第一百一十四條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　第一百一十五條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即_____人時或獨立董事少于_____人時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事暫停行使本章程第一百二十二條第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)項職權(quán)。

　　第一百一十六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第一百一十七條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百一十八條公司不以任何形式為董事納稅。

　　第一百一十九條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節(jié) 董事會

　　第一百二十條公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

　　第一百二十一條董事會由__名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長二人。

　　公司董事會設(shè)獨立董事_____人。

　　第一百二十二條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織投資決策委員會或有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準;

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度;

　　(十二)制定公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

　　(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百二十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。

　　第一百二十四條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第一百二十五條董事會可以根據(jù)工作需要，下設(shè)審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等多個專業(yè)委員會。董事會下設(shè)委員會獨立董事應(yīng)當(dāng)占有二分之一以上的比例。

　　第一百二十六條審計委員會的職能主要是：

　　(一)檢查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序;

　　(二)與會計師事務(wù)所通過審計程序進行交流;

　　(三)推薦并聘任會計師事務(wù)所;

　　(四)檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能;

　　(五)檢查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況;

　　(六)檢查和監(jiān)督所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險;

　　(七)檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則;

　　(八)董事會賦予的其他職能。

　　第一百二十七條薪酬委員會負責(zé)擬定、監(jiān)督和核實公司高級管理人員的薪酬政策。

　　第一百二十八條提名委員會對董事會規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議，建議新董事和公司高級管理人員的提名程序，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。提名委員會應(yīng)確保所有董事和公司高級管理人員的聘任程序公正、透明。

　　第一百二十九條投資決策委員會負責(zé)擬定、監(jiān)督和核實公司重大投資政策和決策。

　　第一百三十條董事會運用公司資產(chǎn)進行風(fēng)險投資的范圍為法律、法規(guī)允許的風(fēng)險投資。

　　第一百三十一條董事會處置公司資產(chǎn)的權(quán)限為：

　　(一)批準出售或出租金額不超過__萬元的資產(chǎn);

　　(二)批準公司或公司擁有百分之五十以上權(quán)益的子公司做出單項金額不超過_____萬元的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為第三方提供擔(dān)保。

　　(三)決定金額不超過__萬元的投資事宜。

　　第一百三十二條董事會在前條規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)，應(yīng)當(dāng)建立嚴格的審查決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織投資決策委員會或有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第一百三十三條董事長和副董事長由公司董事?lián)危毩⒍鲁猓匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第一百三十四條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權(quán);

　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(七)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百三十五條董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

　　第一百三十六條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事。

　　第一百三十七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議;

　　(四)總經(jīng)理提議時;

　　(五)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)召集董事會會議的其他情形。

　　第一百三十八條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，通知時限為臨時董事會召開兩日前。

　　如有本章第一百三十七條第(二)、(三)、(四)項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

　　第一百三十九條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百四十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議。

　　第一百四十一條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。

　　第一百四十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第一百四十三條董事會決議表決方式為舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

　　第一百四十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年。

　　第一百四十五條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第一百四十六條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第一百四十七條獨立董事履行以下職責(zé)：

　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

　　(二)向董事會提請召開臨時股東大會。

　　(三)提議召開董事會。

　　(四)獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)。

　　(五)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事二分之一以上同意。

　　獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

　　(五)上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

　　獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。

　　如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

　　第一百四十八條獨立董事的提名、選舉和更換：

　　(一)公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　(二)獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

　　在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)公布上述內(nèi)容。

　　(三)在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

　　對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

　　在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。

　　(四)獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

　　(五)獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　除出現(xiàn)上述情況及本章程中規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰龀龉_的聲明。

　　(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

　　如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百四十九條為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件：

　　(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

　　(二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　(三)獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

　　(四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

　　(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員中取得額外的、未予披露的其他利益。

　　(六)公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

　　第三節(jié) 董事會秘書

　　第一百五十條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責(zé)。

　　第一百五十一條董事會秘書任職資格如下：

　　(一)董事會秘書應(yīng)當(dāng)由具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作3年以上的自然人擔(dān)任;

　　(二)董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力;

　　(三)公司非獨立董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書;

　　(四)經(jīng)過公司股票上市的證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得公司股票上市的證券交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》;

　　(五)本章程一百零四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第一百五十二條董事會秘書的主要職責(zé)是：

　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求董事會、股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和保管會議文件和記錄;

　　(三)依法負責(zé)公司有關(guān)信息披露事宜，并保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄;

　　(五)使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負的責(zé)任以及應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定;

　　(六)協(xié)助董事會行使職權(quán)，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和公司股票上市的證券交易所;

　　(七)為公司重大決策提供咨詢和建議;

　　(八)辦理公司與公司股票上市的證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜;

　　(九)《公司章程》和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第一百五十三條公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百五十四條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會向公司股票上市的證券交易所推薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報公司股票上市的證券交易所備案并公告。

　　董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

　　第一百五十五條董事會秘書由董事會決定或者根據(jù)公司股票上市的證券交易所建議決定解聘。

　　董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，董事會應(yīng)當(dāng)向公司股票上市的證券交易所報告并說明原因，同時董事會應(yīng)當(dāng)按前條規(guī)定聘任新的董事會秘書。

　　第一百五十六條董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會的離任審查，并將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。

　　第一百五十七條董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當(dāng)另行委任一名授權(quán)代表，在董事會秘書不能履行其職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé);授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格，并須經(jīng)過公司股票上市的證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)和考核;對授權(quán)代表的管理適用董事會秘書的規(guī)定。

　　在董事會秘書和授權(quán)代表未取得任職資格前或任職后不能履行職責(zé)時，董事會應(yīng)當(dāng)臨時授權(quán)一名代表辦理前列有關(guān)事務(wù)。

　　第六章總經(jīng)理

　　第一百五十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理__名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第一百五十九條《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

　　第一百六十條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　總經(jīng)理不應(yīng)在其他公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他管理職務(wù)，也不應(yīng)在與本公司存在競爭關(guān)系的其他公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事。總經(jīng)理應(yīng)如實向董事會聲明其兼職情況。

　　第一百六十一條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百六十二條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第一百六十三條總經(jīng)理依本章程規(guī)定行使職權(quán)，實行總經(jīng)理負責(zé)下的經(jīng)理會議制。重大問題由總經(jīng)理提交經(jīng)理會議討論。經(jīng)討論無法形成一致意見時，由總經(jīng)理做出決定。

　　總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的事項，由總經(jīng)理承擔(dān)最后責(zé)任。

　　第一百六十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第一百六十五條總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第一百六十六條總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百六十七條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用、簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

　　(四)董事會認為必要的其他事項。

　　第一百六十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百六十九條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百七十條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第一百七十一條《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百七十二條監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第一百七十三條監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也未委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第一百七十四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百七十五條監(jiān)事有下列行為之一的，可認定為失職行為，由監(jiān)事會制定具體的處罰辦法報股東大會討論通過;有嚴重失職行為的，有關(guān)機構(gòu)將依法進行處罰：

　　(一)對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的;

　　(二)對董事會提交股東大會的財務(wù)報告的真實性、完整性未嚴格審核而發(fā)生重大問題的;

　　(三)泄露公司機密的;

　　(四)在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益的;

　　(五)由公司股東大會認定的其他嚴重失職行為的。

　　第一百七十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護股東的利益，監(jiān)督董事會履行股東大會決議，督促董事會和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百七十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由__名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百七十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議，有選擇地列席經(jīng)理會議。

　　第一百七十九條監(jiān)事會對公司的投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立以及董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進行監(jiān)督，并向股東大會提交專項報告。

　　當(dāng)公司董事及高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求其予以糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應(yīng)就監(jiān)事會的提議進行討論和表決。

　　第一百八十條監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制制度進行監(jiān)督，確保公司執(zhí)行了有效的內(nèi)部監(jiān)控措施以防止可能面臨的風(fēng)險。

　　第一百八十一條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

　　第一百八十二條監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。

　　第一百八十三條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第一百八十四條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)在二分之一以上監(jiān)事出席時方可舉行。

　　第一百八十五條每名監(jiān)事有一票表決權(quán),監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上監(jiān)事表決通過。

　　監(jiān)事會決議可采用書面方式或舉手方式表決。

　　第一百八十六條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年。

　　第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第一百八十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百八十八條公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

　　第一百八十九條公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)利潤表;

　　(三)利潤分配表;

　　(四)現(xiàn)金流量表;

　　(五)會計報表附注。

　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。

　　第一百九十條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

　　第一百九十一條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百九十二條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補上一年度的虧損;

　　(二)提取法定公積金百分之十;

　　(三)提取法定公益金百分之五;

　　(四)提取任意公積金;

　　(五)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百九十三條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百九十四條公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第一百九十五條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第二節(jié) 內(nèi) 部審計

　　第一百九十六條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百九十七條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第一百九十八條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　第一百九十九條公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

　　第二百條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第二百零一條如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

　　第二百零二條會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

　　第二百零三條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會做出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

　　第二百零四條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前15日事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)派專人或以書面形式向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。

　　第九章通知和公告

　　第一節(jié) 通知

　　第二百零五條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進行。

　　第二百零六條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第二百零七條公司召開股東大會的會議通知，應(yīng)通過中國證監(jiān)會指定的全國性報刊公告公司全體股東。

　　第二百零八條公司召開董事會的會議通知，以郵件或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M行。

　　第二百零九條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M行。

　　第二百一十條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第二百一十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié) 公告

　　第二百一十二條公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第二百一十三條公司可以依法進行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第二百一十四條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規(guī)定做出決議;

　　(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第二百一十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》(可任選其一)上公告3次。

　　第二百一十六條債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不得進行合并或者分立。

　　第二百一十七條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第二百一十八條公司合并或者分立的各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第二百一十九條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第二百二十條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：

　　(一)股東大會決議解散;

　　(二)因合并或者分立而解散;

　　(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第二百二十一條公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式?jīng)Q定。

　　公司因有本節(jié)前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　第二百二十二條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第二百二十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二百二十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告3次。

　　第二百二十五條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

　　第二百二十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第二百二十七條公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二百二十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二百二十九條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第二百三十條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章修改章程

　　第二百三十一條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第二百三十二條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)過主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第二百三十三條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第二百三十四條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。