關(guān)于公司章程制定

　　設(shè)立公司必須依法制定公司章程，其效力不僅及于公司及股東成員，同時(shí)還對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力，那么，今天小編給大家介紹的是關(guān)于公司章程制定，希望對(duì)大家有幫助。

　　制定公司章程時(shí)，除了公司法的一些基本規(guī)定外，建議股東/投資人實(shí)際情況增加或者變更約定如下個(gè)性化內(nèi)容：

　　一、關(guān)于股東會(huì)運(yùn)作

　　(一)明確約定有別于公司法規(guī)定的股東會(huì)召開(kāi)通知時(shí)限

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。因此，股東可以在公司章程中根據(jù)股東實(shí)際情況，從便利角度另行約定會(huì)議通知時(shí)限。

　　(二)明確約定全體股東一致同意的，可以書(shū)面形式行使股東會(huì)職權(quán)

　　《公司法》第37條規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)：　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;…… (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　(三)明確股東表決權(quán)行使方式及表決權(quán)排除規(guī)則等

　　《公司法》第42條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此，對(duì)于股東如何行使表決權(quán)，股東可在公司章程中作出有別于公司法的規(guī)定。

　　特別的，對(duì)于未出資股東表決權(quán)排除問(wèn)題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》(《公司法司法解釋三》)第17條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。

　　在上海萬(wàn)禹國(guó)際貿(mào)易有限公司、宋余祥與杭州豪旭貿(mào)易有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛一案〖案號(hào)：(2014)滬二中民四(商)終字第1261號(hào)〗中，上海二中院明確對(duì)于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權(quán)(即便該股東系控股股東)。因此，雖然對(duì)于未履行出資義務(wù)的股東，公司對(duì)其作出股東除名的股東會(huì)決議時(shí)可排除該股東的表決權(quán)，但股東除名畢竟是股東最嚴(yán)厲的處罰，適用時(shí)十分審慎。為了避免爭(zhēng)議，股東可事先在公司章程中對(duì)于此種情況下股東表決權(quán)排除規(guī)則的適用作出規(guī)定：

　　第一，公司需要先行催告股東繳納或返還出資并給予合理期間。只有在經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)該股東仍未繳納或返還出資的，公司才可召開(kāi)股東會(huì)審議股東除名事項(xiàng)。

　　第二，公司需要通知未出資股東參加股東會(huì)并允許其申辯。公司不能以某股東對(duì)股東會(huì)審議的事項(xiàng)有利害關(guān)系而不具有表決權(quán)為由，不通知其參加該股東會(huì)議。

　　第三，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或第三人認(rèn)繳相應(yīng)的出資。《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”當(dāng)未履行出資義務(wù)的股東被除名時(shí)，其認(rèn)繳的出資額如果沒(méi)有其他股東或第三人愿意認(rèn)繳，則公司注冊(cè)資本應(yīng)相應(yīng)減少，按規(guī)定應(yīng)辦理減資程序，以維護(hù)該公司對(duì)外交易安全。

　　(四)明確賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)以及相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)和幅度

　　對(duì)于股東會(huì)是否有權(quán)對(duì)股東作出處罰決定，《公司法》并無(wú)明確規(guī)定，但是股東如果在公司章程中做出了明確規(guī)定，則鑒于公司章程關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款的規(guī)定系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對(duì)違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，所以合法有效。

　　但需要注意的是，公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度;否則，股東會(huì)在沒(méi)有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議可能會(huì)被法院確認(rèn)無(wú)效。(案件索引：2012年最高人民法院公報(bào)“南京安盛財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司訴祝娟股東會(huì)決議罰款糾紛案”)

　　二、關(guān)于股東權(quán)利

　　(一)明確股東分紅比例、認(rèn)繳新增注冊(cè)資本比例可與出資比例不一致

　　《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　比如，就新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)來(lái)說(shuō)，根據(jù)上述規(guī)定，一方面，除非公司章程或者全體股東另有約定，否則股東對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)是不可被排除或剝奪的。另一方面，除非全體股東另有約定，有限責(zé)任公司新增注冊(cè)資本時(shí)股東優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利以及該權(quán)利的行使范圍以其實(shí)繳的出資比例為限，股東對(duì)其他股東放棄的優(yōu)先認(rèn)繳份額不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。這是公司法在保障公司自由發(fā)展和保護(hù)原股東利益之間所作的平衡。

　　對(duì)此，股東可以在公司章程中明確股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使規(guī)則及行使期限。從性質(zhì)上看，股東的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)屬于形成權(quán)，基于權(quán)利人的單方意志就能夠引起法律關(guān)系的變動(dòng)，其對(duì)向?qū)Ψ降臋?quán)利影響巨大，因此，盡管并無(wú)法律規(guī)定該權(quán)利的行使期限，但從維護(hù)交易安全、維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序和保護(hù)善意第三人的角度講，股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)應(yīng)在合理期限內(nèi)行使，否則將難以獲得法院的支持。

　　(二)明確股東持股比例可與出資比例不一致

　　盡管公司法并未明確規(guī)定股東持股比例可以由公司章程進(jìn)行約定，但在司法實(shí)踐中是得到認(rèn)可的。在深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國(guó)華投資有限公司、開(kāi)封市豫信企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛一案(最高人民法院民事判決書(shū)(2011)民提字第6號(hào))中，最高院認(rèn)為：股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本是構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，但公司的有效經(jīng)營(yíng)有時(shí)還需要其他條件或資源，因此，在注冊(cè)資本符合法定要求的情況下，我國(guó)法律并未禁止股東內(nèi)部對(duì)各自的實(shí)際出資數(shù)額和占有股權(quán)比例做出約定，這樣的約定并不影響公司資本對(duì)公司債權(quán)擔(dān)保等對(duì)外基本功能實(shí)現(xiàn)，并非規(guī)避法律的行為，應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。

　　基于上述理由，實(shí)踐中股東之間簽訂的配送干股的協(xié)議原則上也是有效的，自然人或者法人沒(méi)有出資成為公司干股股東在司法實(shí)踐中也是被認(rèn)可的。實(shí)踐中干股產(chǎn)生的糾紛很多集中在利潤(rùn)分配等方面，如果當(dāng)事人之間沒(méi)有特別約定，干股股東應(yīng)當(dāng)與其他股份同股同權(quán)。當(dāng)然，干股作為未實(shí)際出資而取得的股份，往往與特定的條件聯(lián)系在一起(公司配送干股往往都是贈(zèng)送給對(duì)公司發(fā)展有杰出貢獻(xiàn)的技術(shù)、管理人員)，如果條件未成就，配送干股的約定也就不發(fā)生效力。因此，為了避免爭(zhēng)議，如果公司配送干股，建議在公司章程中對(duì)于干股股東的權(quán)利義務(wù)以及干股取得條件進(jìn)行明確約定。

　　三、關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)明確約定不同于公司法規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊規(guī)則

　　《公司法》第71條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　公司法之所以對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要求剩余股東同意并具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，主要是基于對(duì)有限公司人合性和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓兩種價(jià)值理念的平衡。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬(wàn)別、公司參與者需求各異，因此應(yīng)當(dāng)盡量減少對(duì)公司自治的干預(yù)，由股東通過(guò)公司章程自行設(shè)計(jì)其需要的治理規(guī)則，通過(guò)公司章程事先自由安排轉(zhuǎn)讓股東與其他股東間二者的利益分配。

　　(二)明確不同情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則

　　1. 對(duì)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的特殊限制

　　《公司法》第141條第2款：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　2.離職或特殊情形下無(wú)法履職時(shí)股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓規(guī)則

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)多數(shù)情況下資金可能沒(méi)那么充裕(已經(jīng)拿到各種投資有錢(qián)燒的除外)，在工資待遇沒(méi)那么具有吸引力的情況下，往往寄希望于通過(guò)股權(quán)激勵(lì)留住員工。創(chuàng)業(yè)者初衷很好，但是實(shí)際中未必都能達(dá)成所愿，經(jīng)常碰到有企業(yè)主咨詢(xún)持有公司股權(quán)的員工如果違反約定提前離職，公司是否有權(quán)要求離職員工將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?

　　對(duì)此，如果說(shuō)公司在員工入股時(shí)有明確協(xié)議約定或者是員工簽字確認(rèn)的公司章程中有類(lèi)似明確約定的，那么原則上是可以的，否則即便訴訟到法院，也未必能夠得到支持。因?yàn)樽鳛楣�司股東的員工，其對(duì)公司股權(quán)的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)被充分尊重，在沒(méi)有事先約定的情況下公司無(wú)權(quán)要求其強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。

　　對(duì)此，公司除了在與員工簽訂的入股協(xié)議中約定員工股東從公司離職時(shí)需要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，因公司章程原則上在公司股東之間具有最高效力，股東可以選擇在公司章程中對(duì)此明確約定。假設(shè)在公司設(shè)立之時(shí)，公司章程就明確約定離職股東股權(quán)強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓條款，并經(jīng)全體股東簽字確認(rèn)，后續(xù)新股東加入并章程修訂時(shí)也一律簽署此約定，那么從法律層面講，這種離職強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定就是全體股東之間的契約，要求離職股東強(qiáng)制轉(zhuǎn)股權(quán)就具有了合法性。當(dāng)然這種安排必須是事先的，必須是公司設(shè)立之初或運(yùn)轉(zhuǎn)過(guò)程中全體股東的一致意志體現(xiàn)，而不是事后以資本多數(shù)決修改公司章程決定離職股東股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。

　　其實(shí)從法律角度講，股東之間約定員工離開(kāi)公司時(shí)必須退股是附條件的民事法律行為，由于該退股條件是股東之間事先約定好的，因此并不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，而是正是離職股東基于所有者意思自治的處分行為。在退股條件具備時(shí)，離職股東就應(yīng)當(dāng)按照約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。此時(shí)如果離職股東不予配合甚至訴請(qǐng)至法院要求確認(rèn)約定無(wú)效時(shí)，也不會(huì)得到法院的支持。

　　在在嚴(yán)小敏與南京市建筑設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案[案號(hào)：(2014)寧商終字第756號(hào)]二審判決中，江蘇省南京市中院認(rèn)為，“南京建筑設(shè)計(jì)院的公司章程系全體股東的共同意志體現(xiàn)，對(duì)全體股東均具有約束力......南京建筑設(shè)計(jì)院與離職股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，回購(gòu)股權(quán)由公司持股會(huì)代持，并不違反法律規(guī)定，本院依法予以確認(rèn)。”

　　反之，公司在初始設(shè)立時(shí)的章程中如果沒(méi)有約定，而是在后續(xù)通過(guò)法定程序修改公司章程增加此類(lèi)內(nèi)容時(shí)，不少法院則判決新修改內(nèi)容無(wú)效，或者對(duì)同意的股東有效而對(duì)反對(duì)、棄權(quán)或者未參與投票的股東則不發(fā)生法律效力。法院如此裁判的主要理由是，有限公司更多地體現(xiàn)股東之間的人合性，股權(quán)包含屬于股東的私有財(cái)產(chǎn)權(quán)利，不經(jīng)持股股東同意，在轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間協(xié)商一致，不得由公司單方?jīng)Q定強(qiáng)制收購(gòu)，否則即構(gòu)成侵權(quán)。

　　在南京市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司與彭琛公司盈余分配糾紛[案號(hào):(2013)寧商終字第1337號(hào)]一案二審判決中，江蘇省南京市中院認(rèn)為：“股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)性和身份性的雙重屬性，雖然股權(quán)中部分權(quán)能的行使會(huì)受限于公司的意思，但對(duì)于具有財(cái)產(chǎn)屬性的自益權(quán)仍應(yīng)遵循私有財(cái)產(chǎn)不受侵犯的民法基本原則，非經(jīng)股東本人同意或法定的強(qiáng)制執(zhí)行程序，不得以股東大會(huì)決議的方式予以強(qiáng)制處分。在規(guī)劃公司未與彭琛就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商一致的情況下，規(guī)劃公司無(wú)權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東依法享有的股權(quán)。”

　　基于同樣的原理，對(duì)于股東因自身原因，比如身體，能力問(wèn)題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，或者因故意或者重大過(guò)失被解職的，同樣可以在章程中規(guī)定強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款。

　　3.明確排股東出現(xiàn)離婚、死亡、犯罪等情況下股東資格的處理

　　公司設(shè)立以及運(yùn)營(yíng)過(guò)程，難免會(huì)會(huì)遇到比如股東離婚、犯罪、死亡等情況導(dǎo)致股東需要退出，因此，應(yīng)提前設(shè)計(jì)應(yīng)對(duì)方案，以減少特殊事件發(fā)生時(shí)對(duì)公司的影響。

　　1)股東離婚

　　如果股東夫妻之間沒(méi)有做財(cái)產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。如股東離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。這時(shí)，建議引入“土豆條款”，直接在公司章程約定特別條款，要求股東一致與現(xiàn)有或未來(lái)配偶約定股權(quán)為股東一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利。

　　2)股東死亡

　　《公司法》第75條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。由于有限公司的“人合”性，由繼承人繼承股東資格，很有可能不利于公司發(fā)展，比如一個(gè)正值壯年的股東走了，這個(gè)時(shí)候的繼承人如果是老人或小孩，其他股東多數(shù)情況下是不樂(lè)意的。因此，為確保公司穩(wěn)健運(yùn)行，在公司章程約定股東的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格。

　　(三) 明確不同情形下股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)

　　對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，實(shí)踐中一般遵循有約定從約定，沒(méi)約定則通過(guò)審計(jì)評(píng)估方式確認(rèn)股權(quán)價(jià)值，從而確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。因此，為了避免紛爭(zhēng)，公司章程在約定強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款的同時(shí)，也需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)怎么確定予以明確。

　　四、其他可以約定的事項(xiàng)

　　除了上述提及的事項(xiàng)，股東也可以根據(jù)各自實(shí)際情況約定其他事項(xiàng)，比如可以在明確公司法定代表人侵害公司利益時(shí)公司訴訟代表人的選擇方式。對(duì)此，上海一中院民四庭課題組在《損害公司利益責(zé)任糾紛疑難問(wèn)題研究》一文中指出，在損害公司利益責(zé)任糾紛中，原告一般為合法權(quán)益被損害的公司，被告一般為侵害公司利益的控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事等高管人員。一般情形下，公司的法定代表人有權(quán)對(duì)外代表公司處理公司事務(wù)，但在擔(dān)任法定代表人的股東或董事與公司發(fā)生糾紛時(shí)，如允許股東、董事繼續(xù)以公司法定代表人身份代表公司訴訟，將可能導(dǎo)致股東、董事個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突。就此問(wèn)題，上海市高級(jí)人民法院民二庭于2007年發(fā)布了《關(guān)于擔(dān)任公司法定代表人的股東、董事與公司之間引發(fā)訴訟應(yīng)如何確定公司訴訟代表人問(wèn)題的解答》規(guī)定，在上述情況下，法院應(yīng)明確告知股東或董事在訴訟中不得同時(shí)代表公司參加訴訟，并要求公司另行確定訴訟代表人。

　　在上述情形中，法院可以采取以下方式確定訴訟代表人：其一，公司章程對(duì)公司的訴訟代表人選有約定，按照章程約定。其二，由公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或以股東協(xié)商方式選定公司訴訟代表人。其三，公司不能通過(guò)股東會(huì)或協(xié)議方式確定訴訟代表人的，設(shè)有董事會(huì)的公司應(yīng)由副董事長(zhǎng)代表公司參加訴訟;未設(shè)董事會(huì)的公司應(yīng)由其他董事代表公司參加訴訟;其他董事有兩人以上的，可協(xié)商確定其中之一，協(xié)商不成的，可由法院指定。其四，公司董事會(huì)或董事中無(wú)合適人選的，基于公司監(jiān)事會(huì)的法定職責(zé)，法院可指定公司監(jiān)事會(huì)主席或執(zhí)行監(jiān)事代表公司參加訴訟。其五，通過(guò)以上途徑仍不能確定，法院可指定與訴訟沒(méi)有明顯利害關(guān)系的其他股東作為公司訴訟代表人。

　　附：

　　xxx股份有限公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條本章程依照《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是________股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

　　第二條公司業(yè)經(jīng)________人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格;其行為受?chē)?guó)家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受?chē)?guó)家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù);公司接受政府有關(guān)部門(mén)的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條公司名稱(chēng)：________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

　　公司英文名稱(chēng)：

　　第四條公司法定地址：

　　第五條公司注冊(cè)資本為：人民幣_(tái)_______元。

　　第六條公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第七條公司的宗旨：____________________

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　主營(yíng)：____________________

　　兼營(yíng)：____________________

　　第九條公司的經(jīng)營(yíng)方式：____________________

　　第十條公司的經(jīng)營(yíng)方針：____________________

　　第三章 股 份

　　第十一條公司股票采取股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長(zhǎng)簽發(fā)的有價(jià)證券。

　　第十二條公司的股本分為等額股份，注冊(cè)股本為_(kāi)_______股，即________元人民幣。

　　第十三條公司的股本構(gòu)成：

　　發(fā)起人股：________股，計(jì)________萬(wàn)元，占股本總數(shù)的________。

　　其中：

　　社會(huì)法人股________萬(wàn)股，占股本總數(shù)的________。

　　內(nèi)部職工股________萬(wàn)股，占股本總數(shù)的________。

　　第十四條公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

　　第十五條公司股票為記名股票。每股面值________元。法人股每一手為_(kāi)_______股;內(nèi)部職工股每一手為_(kāi)_______股。

　　第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購(gòu)買(mǎi)。用外幣購(gòu)買(mǎi)時(shí)，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　第十七條公司股票可用國(guó)內(nèi)外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等有形或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購(gòu)，但必須符合下列條件：

　　1.為公司必需的;

　　2.必須是先進(jìn)的、并具有中國(guó)或外國(guó)著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評(píng)價(jià)資料(包括專(zhuān)利證書(shū)或商標(biāo)注冊(cè)證書(shū))有效狀況及其技術(shù)性能等實(shí)用價(jià)值資料;

　　3.作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，并應(yīng)有價(jià)格評(píng)定所依據(jù)的資料;

　　4.經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價(jià)所折股份，其金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%。

　　第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。

　　第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專(zhuān)用章和董事會(huì)董事長(zhǎng)簽字方為有效。

　　第二十條公司股票的發(fā)行、過(guò)戶(hù)、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)辦理。

　　第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書(shū)面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天，從登報(bào)之日起30天內(nèi)無(wú)人提出異議，經(jīng)公司指定的代理證券機(jī)構(gòu)核實(shí)無(wú)誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時(shí)作廢。

　　第二十二條公司的股票可以買(mǎi)賣(mài)、贈(zèng)與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。

　　第二十三條根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：

　　1.向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股;

　　2.向原有股東配售新股;

　　3.派發(fā)紅利股份;

　　4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

　　第二十四條公司只承認(rèn)已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

　　第四章 股東、股東大會(huì)

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。公司股東按其持有股份份額，對(duì)公司享有權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十六條法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書(shū)。

　　第二十七條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　2.依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;

　　3.查閱公司章程，股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　4.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增發(fā)的股票;

　　5.按其股份取得股利;

　　6.公司清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

　　7.選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

　　第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1.遵守公司章程;

　　2.執(zhí)行股東大會(huì)決議，維護(hù)公司利益;

　　3.依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如有變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù);

　　5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

　　第二十九條公司股份的認(rèn)購(gòu)人逾期不能交納股金，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份，由此對(duì)公司造成的損失，認(rèn)購(gòu)人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第三十條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)做出決議，行使職權(quán)：

　　1.審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

　　2.批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

　　3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　4.決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案;

　　5.對(duì)公司發(fā)行債券、拍賣(mài)資產(chǎn)以及分立、合并、轉(zhuǎn)讓、清算等重大事項(xiàng)做出決議;

　　6.選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬和支付方法;

　　7.修訂公司章程;

　　8.對(duì)公司其他重大事項(xiàng)做出決議。

　　股東大會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程。

　　第三十一條股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次，兩次股東年會(huì)期間最長(zhǎng)不得超過(guò)15個(gè)月。

　　第三十二條有下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì)：

　　1.董事缺額1/3時(shí);

　　2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

　　3.占股份總額10%以上股東提議時(shí);

　　4.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　第三十三條股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開(kāi)會(huì)日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng)。

　　第三十四條股東大會(huì)由公司股東名冊(cè)已登記、擁有或代表普通股______股以上的股東組成。

　　第三十五條股東出席股東會(huì)，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

　　第三十六條股東可書(shū)面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會(huì)并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會(huì)，持股東的出席證書(shū)、委托書(shū)和本人身份證。

　　第三十七條股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過(guò)。

　　2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過(guò)。

　　上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。

　　第三十八條出席股東大會(huì)的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開(kāi)的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議即為有效。

　　第三十九條股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股擁有一票表決權(quán)。

　　第四十條股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長(zhǎng)簽名，10年內(nèi)不得銷(xiāo)毀。

　　第五章 董 事 會(huì)

　　第四十一條公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

　　第四十二條公司董事會(huì)由________名董事組成，其中董事長(zhǎng)一名、董事________名。

　　第四十三條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連選連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

　　第四十四條董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名;由達(dá)到公司普通股份總額________以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。

　　第四十五條由股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.決定召開(kāi)股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

　　3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

　　4.審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

　　5.制定公司增減股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍，以及公司股票交易方式的方案;

　　6.制定公司債務(wù)政策及發(fā)行公司債券方案;

　　7.決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

　　8.制定公司分立、合并、終止的方案;

　　9.任免公司高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和支付方法;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。

　　12.聘請(qǐng)公司的名譽(yù)董事及顧問(wèn)。

　　13.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

　　董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng)，除第5、6、7、8、10的決議時(shí)，須由出席董事會(huì)的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

　　第四十七條董事會(huì)議至少每半年召開(kāi)一次，會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，可書(shū)面委托他人出席會(huì)議并表決。董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第四十八條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過(guò)半數(shù)通過(guò)為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

　　第四十九條董事長(zhǎng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1.召集和主持股東大會(huì);

　　2.領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;

　　3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　4.提名總經(jīng)理人選，供董事會(huì)會(huì)議討論和表決;

　　5.在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

　　第五十一條董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可指定其他董事行使職權(quán)。

　　第五十二條董事對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

　　第六章 監(jiān) 事 會(huì)

　　第五十三條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第五十四條監(jiān)事會(huì)成員為_(kāi)_______人，其中________人由公司職工推舉和罷免，另外________人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

　　第五十五條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會(huì)選舉和罷免。

　　第五十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議;

　　2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為;

　　3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬簿及其他會(huì)議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況;

　　4.核對(duì)董事會(huì)擬提交股東代表大會(huì)的工作報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審;

　　5.建議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ�事起訴。

　　第五十七條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

　　第五十八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)法律專(zhuān)家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第五十九條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理________名。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任;其他高級(jí)管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第六十條總經(jīng)理的主要職責(zé)：

　　1.執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作;

　　2.擬定公司發(fā)展計(jì)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

　　3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級(jí)管理人員)和工作人員;

　　4.決定對(duì)職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招用、解聘及辭退;

　　5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理，代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù);

　　6.由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。

　　有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

　　第六十一條董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說(shuō)明并公告。

　　第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰：

　　1.限制權(quán)力;

　　2.免除現(xiàn)任職務(wù);

　　3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的提交有關(guān)部門(mén)追究法律責(zé)任。

　　第八章 財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤(rùn)分配

　　第六十三條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國(guó)股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國(guó)家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

　　第六十四條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第六十五條公司以人民幣為記賬本位幣。公司一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第六十六條公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門(mén)。

　　公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表，在股東大會(huì)召開(kāi)20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并出具書(shū)面證明，由財(cái)務(wù)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。

　　第六十七條公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

　　1.彌補(bǔ)虧損;

　　2.提取法定盈余公積金;

　　3.提取公益金;

　　4.支付優(yōu)先股股利;

　　5.提取任意盈余公積金;

　　6.支付普通股股利。

　　第六十八條公司稅后利潤(rùn)分配的比例為：

　　1.法定盈余公積金提取比例為：________%;

　　2.公益金提取比例為：________%;

　　3.任意盈余公積金提取比例為：________

　　4.用于支付股利的比例為：________

　　以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第六十九條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí)，采用書(shū)面通告或在指定報(bào)刊公告。

　　第七十條公司分配股利采用下列形式：

　　1.現(xiàn)金;

　　2.股票。

　　第七十一條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第九章 勞動(dòng)人事和工資福利

　　第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國(guó)家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

　　第七十三條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

　　第七十四條公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。

　　第七十五條公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的規(guī)定辦理。

　　第十章 章程的修改

　　第七十六條公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

　　第七十七條修改章程的程序如下：1.由董事會(huì)提出修改章程的建議;

　　2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決;

　　3.依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十八條公司變更章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

　　第十一章 終止與清算

　　第七十九條公司有下列情況之一時(shí)，可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算：

　　1.因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　2.違反國(guó)家法律法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷(xiāo);

　　3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實(shí)現(xiàn)，或根本無(wú)法實(shí)現(xiàn);

　　4.公司宣告破產(chǎn);

　　5.股東會(huì)決定解散。

　　第八十條公司宣告破產(chǎn)終止時(shí)，參照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八十一條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的，董事會(huì)應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東大會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。

　　公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

　　第八十三條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書(shū)送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十四條清算組行使下列職權(quán)：

　　1.制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

　　3.收取公司債權(quán);

　　4.償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員;

　　5.處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

　　6.代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

　　第八十五條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)�公司進(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

　　第八十六條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

　　第八十七條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償：

　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;

　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

　　第八十八條清算組未依前款順序清償，不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。

　　違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無(wú)效，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請(qǐng)求賠償所受的損失。

　　第八十九條公司清償后，清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。

　　第九十條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)政府授權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。

　　第十二章 附 則

　　第九十一條公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會(huì)根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十二條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　第九十三條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國(guó)家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時(shí)修改本章程。

　　第九十四條本章程經(jīng)創(chuàng)立會(huì)議特別決議通過(guò)，并經(jīng)________人民政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，自公司注冊(cè)登記之日起生效。

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