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懂事會(huì)議規(guī)則
每個(gè)公司董事層都會(huì)有一項(xiàng)懂事會(huì)議細(xì)則，下面是小編整理的董事會(huì)議事規(guī)則，請(qǐng)閱讀。
懂事會(huì)議規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事會(huì)的組成機(jī)構(gòu)
第二條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 董事會(huì)由十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人。董事為自然人，無(wú)需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。
第四條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上獨(dú)立董事，其中至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨(dú)立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。
第六條 董事因故離職，補(bǔ)選董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第七條 董事會(huì)按照股東大會(huì)決議可以設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、投資與決策委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
各專門委員會(huì)下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。
董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)、議事程序等工作實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)另行制定。
第八條 :董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會(huì)的有關(guān)資料，辦理信息披露等事務(wù)。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第九條 董事會(huì)秘書可組織人員承辦董事會(huì)日常工作。
第三章 董事會(huì)及董事長(zhǎng)的職權(quán)
第十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第十一條 董事會(huì)的決策程序?yàn)?
1、投資決策程序:董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議;對(duì)于需提交股東大會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，按程序提交股東大會(huì)審議通過(guò)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
2、財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序:董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì);董事會(huì)制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
3、人事任免程序:根據(jù)董事會(huì)、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會(huì)提出任免意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)審批。
4、重大事項(xiàng)工作程序:董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少?zèng)Q策失誤。
第十二條 董事長(zhǎng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會(huì)、董事會(huì)決議行使其職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
第十三條 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對(duì)具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。
第十四條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第四章 董事會(huì)會(huì)議的召集、主持及提案
第十五條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開(kāi)一次定期會(huì)議。
定期會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。
第十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在十日以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(四)持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時(shí);
(五)二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)。
第十九條 按照前條規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)秘書或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)提議人的姓名或者名稱;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式;
(四)明確和具體的提案;
(五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
第二十條 董事會(huì)秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第五章 董事會(huì)會(huì)議通知
第二十一條 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三個(gè)工作日以書面通知方式通知全體董事。
若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會(huì)即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以不受前款通知方式及通知時(shí)限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第二十三條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的'，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第六章 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。
第二十五條 總經(jīng)理、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)。
第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人不能出席會(huì)議的原因;
(三)委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)(如有);
(四)委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示;
(五)委托人的簽字、日期等。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書。
第二十七條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:
(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;
(二)在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托;
第二十八條 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第二十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。
第三十一條 董事會(huì)定期會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以通過(guò)傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。
以傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，按照規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第三十二條 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。
第三十四條 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第七章 董事會(huì)會(huì)議的表決
第三十五條 董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的除外，董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第三十六條 董事會(huì)決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)。
第三十八條 現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前董事會(huì)秘書應(yīng)通知董事表決結(jié)果。
第三十九條 董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。
第四十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決:
(一)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形;
(二)其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第四十一條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案(除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定)。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以提請(qǐng)會(huì)議召集人暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第四十五條 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管期限10年。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見(jiàn)作出書面說(shuō)明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第四十六條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第四十七條 董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(zhǎng)(或委托有關(guān)部門和人員)可就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。
第八章 附則
第四十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十九條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
第五十條 本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
第五十一條 本規(guī)則由董事會(huì)解釋。
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會(huì)議通知（經(jīng)典）07-22
會(huì)議通知05-15
會(huì)議方案05-15
會(huì)議通知10-06
會(huì)議的通知12-28
會(huì)議的通告03-20