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盡職調查報告怎么寫
盡職報告怎么寫
1.綜合來看，盡職調查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。
2.財務盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。
3.其中對財務與會計的調查，應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。
4.計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動情況，分析利潤結構和來源，判斷盈利能力的持續性。
5.計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運能力及變動情況，判斷經營風險和持續經營能力。
6.計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業各年度償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。
通過以上比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析企業的財務風險和經營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。
7.對財務各個科目的調查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標準，判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經營現金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯交易產生的經濟利益是否真正流入企業。
8.關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。
9.關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。
10.調查非經常性損益的來源，取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務狀況和經營業績的影響;結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性;計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。
一、并購目標的財務盡職調查
(一)項目準備階段
項目準備階段的主要工作包括：
1.項目洽談和磋商，調查機構應當在了解委托方的并購目標基礎上，了解委托方并購目標企業的戰略目的和投資步驟等重要信息;向委托方了解目標企業一般情況，并詳細介紹調查者的工作經驗和服務能力等;初步確定服務費用的標準和總額等。
2.談判和簽約，調查機構應當根據初步確定的調查目標、調查時間和調查范圍等基本情況，出具《項目建議書》、《溝通函》等文件，說明從自身角度理解的項目目標、項目工作過程、重點調查領域和預計調查費用等。最終，根據雙方確定的《項目建議書》、《溝通函》的相關內容，起草和與委托方簽訂《業務約定書》。
3.簽訂保密協議，企業并購是投資方的重大戰略舉措，并購信息往往也屬于企業敏感信息，對于上市公司更要求在公開信息披露平臺予以披露。故此，調查機構應當與委托方和目標企業簽訂保密協議，同時，調查機構也應當要求參與員工簽署內部保密文件，以明確相關法律責任和義務。
4.項目立項，項目負責人應當根據機構內部管理規定，履行內部立項程序，包括明確項目編號、合同號和報告號等，以便于對項目文件和項目費用進行歸口管理。
(二)項目計劃階段
項目計劃階段的主要工作包括：
1.預備調查，是調查工作正式開始的標志，它是首次進入目標企業所必須開展的工作。包括向目標企業說明調查目標和與委托方的委托關系、安排與目標企業管理層的首次會談，編制和發放企業財務盡職調查問卷(或調查資料清單等)，并視目標企業需要安排相關培訓;了解目標企業的歷史沿革、組織架構、主營業務范圍、股權結構和投資結構，以及未來發展趨勢等。同時，應當根據項目需要，實地估計企業規模、分支機構數量、業務復雜程度等，為最終確定項目人員、工作進程和重點工作內容打好基礎。
2.編制調查計劃和培訓，在進行預備調查后，項目負責人應當開始編制項目總體工作計劃，包括項目目標、調查程序、重點調查內容、項目人員(含小組負責人和普通員工)的組成、項目時間和地點安排、項目組聯系方式等;同時，在總體計劃的指導下，項目負責人還應當組織修訂詳細調查程序表;項目具計劃確定后，項目負責人還應盡快安排對項目組成員的工作培訓，包括聘請和協調外部專家的工作等。
3.收集和分析外部環境資料，在盡職調查中，調查者可以從四條基本途徑獲得關于目標企業的基本信息：一是從目標企業內部人處獲得信息，即一方面由公司董事、經理層、雇員單方面提供正式材料，另一方面則通過對公司董事、經理層、雇員進行訪談，而獲得各種正式和非正式信息。二是從專業性中介機構處獲得關于公司的分析評價信息。三是通過對目標企業生產經營場所或其他主要實物資產的實地考察，而獲得的直接感性認識和判斷。四是通過目標企業的供應商、客戶、廣播和媒體、互聯網、司法和監管部門檔案、稅務部門、官方文件、各種征信系統等廣泛的外圍機構，搜集有關目標企業的各種側面信息。
計劃階段中，應當由專人通過各種渠道收集相關外部環境資料;待充分取得后，應當即刻開始專門的分析程序，包括了解和分析目標企業所處行業概況、競爭對手情況和市場狀況、公司法律法規環境和其他重要影響因素等，并應當撰寫《企業外部環境分析備忘》。
(三)項目實施階段
項目實施階段的主要工作包括：
1.召開目標企業本部及下屬企業管理者首次見面會，各項目小組應當在實施階段首日，召開與公司管理層的首次見面會議，除了說明來意和工作目標外，更主要的是：索取前期下發的調查資料和與公司管理層進行訪談工作，以期在最短的時間內了解企業情況。
2.實施調查程序，項目小組長應當根據詳細調查計劃(調查程序表)和客戶實際情況，合理分配項目小組人員的工作量并實施具體調查程序;在實施完成后，應當形成調查小結(備忘)，上報項目負責經理審核。
3.現場階段重大問題的匯報，現場階段發現的重大問題多是指與前期調查判斷存在重大差異的情況和所發現的重大投資風險等，各小組負責人應當將上述兩類問題以項目情況周報或重大問題請示報告(MPA，Mention to Partner Attention)的方式上報項目負責人。項目負責人還應當通過召開項目協調會的方式，將討論處理決定及時反饋給項目小組;對于普遍性問題，應當通過項目情況通告函的方式通告予其他項目小組。
4.在撤離現場前，項目小組長應當全面審核本小組成員的工作底稿，并向目標企業提交《未決事項清單》，清單中應注明提交時間、接收人姓名和限期補充的日期等。在報經委托方、項目負責人同意的情況下，可將調查初步結論與目標企業交換意見。
(四)項目匯總階段
在撰寫調查報告之前，項目匯總也是現場調查階段的重要工作之一。項目匯總階段的主要工作包括：
1.審核項目組小結
各項目組小結是小組工作結束時，必須撰寫的總結性文件。項目小組小結中應當詳細描述本小組工作過程、企業基本情況、調查中發現的主要情況和問題，以及重大風險等。小組工作底稿應當對小結結論起到證據支撐的作用，凡是調查中發現的所有重大情況和問題均應包括在項目組小結之中。項目負責人應當在指導完成目標企業本部調查工作的基礎上，對各小組的重要工作底稿、備查文件和其他重要資料進行二級復核。
2.重大、異常事項討論研究
建立調查工作質量控制體系的核心，是施行必要的多級復核制度。對于各小組發現的重大、異常事項，項目負責人應當組織項目組會議統一討論，包括根據工作底稿研究重大、異常事項的內容、發生的原因和對委托方投資產生的各種影響。在研究過程中，應當秉承認真、謹慎、全面、科學的態度，尤其是涉及目標企業重大風險的事項更應當一究到底、不留隱患。研究結果應當形成會議紀要，詳細闡明重點研究問題的內容和形成的結論等。
3.對補充資料的收集和溝通
在項目現場結束之前，項目負責人應當組織各小組，對重大未決事項進行匯總討論，并根據討論結果，向目標企業最高管理當局提交《未決事項清單》并報委托方備案;對能夠在現場階段取得的補充資料，應當經一步補充工作底稿并形成新的專業結論。
(五)項目報告階段
項目報告的重要性是不言而喻的，它既是全部調查工作結束后形成的重要文件，也是全面調查機構工作水平的體現。項目報告階段的主要工作包括：
1.確定報告的主要內容
財務盡職調查報告的主要內容包括(但不限于)：前言(摘要)、調查目的和范圍、調查過程和人員、被調查企業基本情況、影響財務結果的內外部財務環境、調查后財務會計報表及其附注、備考調整后財務報表的比較分析、調查中發現的主要問題及其分析、被調查企業主要投資價值和風險，以及最終調查結論等。
項目負責人應當根據委托方投資目標，有選擇性地描述其所關心的重點內容，包括事項內容、形成原因和過程，以及對投資產生的影響等，必要情況下提出主要交易條款的建議等。調查機構可以根據委托方的要求，增加和省略某些部分，但不應當影響整個報告的完整性。
2.撰寫初稿和復核討論
撰寫報告初稿的過程也是吸收各方面調查成果、形成最終專業意見的過程。在此之前，項目負責人應負責項目總結的撰寫，與此同時組織具有勝任能力的同事一道編寫報告初稿;在編寫報告初稿前，應當列出較為詳細的報告提綱，提示重點內容的撰寫方法和詳略要求等，務求編寫人員在統一要求下工作，做到主題明確、詳略有度。
初稿撰寫成功之后，項目負責合伙人或調查機構責任領導應首先閱讀項目總結并視實際需要對重要的項目資料進行再復核;組織編寫小組成員集體討論并聽取匯報，然后對調查報告重點內容進行一次詳細的審核修改(三級復核)，以最終確定可提交委托方討論的未定稿內容。
3.出具正式報告和底稿歸檔
出具正式報告之前，項目負責合伙人(調查機構責任領導)應當組織與委托方的報告討論會，并根據討論結果組織修改相關內容。待報告未定稿修改完畢、達到正式報告要求時，項目負責人還應當根據項目管理制度的要求，履行各種項目管理手續和商務手續，包括編制審核記錄控制表、收取項目服務費用等。項目最終完成后，項目負責人應當指導完成全部工作底稿的歸檔工作，包括電子底稿和紙質底稿的整理、裝訂和入庫等工作。
二、財務盡職調查的主要內容
眾所周知，企業財務活動與生產經營活動、內外部環境密不可分。從某種程度上說，企業財務報告是反映企業在某一時期(時點)的企業經營管理結果的財務文件。故此，在調查過程中，調查機構僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法對調查期間企業財務結果作出全面、合理和科學的解釋。
為了更好地符合委托方并購目標的要求、全面反映目標企業的財務成果及其變化原因，可以將財務盡職調查內容劃分為企業基礎情況、企業財務報表及其重大財務事項、影響企業財務情況的內外部環境因素等三大方面。我們認為，對上述三個方面的全面調查和分析，可以更加有效、清晰地反映并協助投資方有效地理解目標企業的財務結果變化的原因以及未來發展趨勢。
(一)企業基礎情況
對企業基礎情況的調查，旨在了解和評價企業的基本架構、設立背景、發展歷程、內部組織結構和運行模式等，是對企業主體特征的基本描述和理解。企業基礎情況應當包含所有重要基本信息。一般包括(但不限于)以下幾個方面：
企業名稱、住所、企業網站、注冊資本、法定代表人、經營范圍和經營期限等;
企業歷史沿革，包括企業創立和發展歷程，歷次公司體制變更、注冊資本、隸屬關系、股權結構和管理層重大變化的情況;
企業經營目標、經營戰略和經營風險;
企業主營業務內容及其特征，包括企業分部主業內容和歷年經營情況、企業主業經營特點、相對于競爭對手的優勢和劣勢，以及企業所面臨市場環境的機會與威脅;
企業所有權結構，包括企業所有權結構現狀、股東出資方式和出資資產情況，以及企業其他重要關聯企業的情況;
公司治理結構，包括公司股東會(股東大會)、董事會、監事會和管理層的職責、權利和人員情況，公司在資產、業務、人員、機構和財務等方面與控股股東獨立分開的情況;
公司組織結構和股權投資情況，包括公司內部組織結構狀況、重要部門的職責和權力等，公司所有所屬企業(子公司、聯營企業、合營企業)的投資金額、持股比例和納入合并范圍子公司信息等;
高級管理人員的薪酬和考核體系，包括高級管理人員的姓名、職務、年基本薪酬金額、年度績效考核辦法和金額等;
其他重要基本情況。
(二)企業外部財務環境
企業外部財務環境是指在企業外部環境中，直接影響目標企業財務情況的各種相關因素，包括法律法規、宏觀經濟政策、行業環境、市場狀況、競爭環境和其他直接影響企業財務情況的環境因素。一般包括(但不限于)以下幾個方面：
與企業直接相關的法律、法規和政策內容，包括相關國家法律、行業法規，以及國家頒布的行業發展政策等，例如國家利率、匯率、財政貨幣政策、行業優惠扶持政策，以及與環境保護、資源消耗、貿易保護等政策因素等;
企業所屬行業和市場狀況，包括行業屬性、行業周期性和季節性特征、企業所占市場范圍和總體市場份額、主要競爭對手情況等;
其他重大影響因素，包括重要的供應商、替代品和潛在競爭對手情況等。
(三)企業內部財務環境
企業內部財務環境是指影響企業財務結果的各種內部要素。具體而言，也就是企業主要經營管理政策、企業內部控制結構、主營業務流程、公司股權投資結構、公司財務管理體系等所用重大要素。一般包括(但不限于)以下幾個方面：
計劃與預算，計劃與預算是指導企業經營管理活動的重要手段，應當充分了解企業計劃與預算的編制、執行、監督和考核機制;
主營業務流程，包括采購與付款、倉儲與運輸、生產與服務、銷售與收款等主營業務活動的主要內容和內部控制程序;
公司股權投資和子公司管理，應當了解企業投資管理流程及其對子公司管理的政策、管理機構和方式方法等，評價企業對子公司的實際控制能力;
公司財務管理體系，包括公司財務治理結構(財務授權體系)、財務組織機構和財務人員崗位職責、公司資金管理流程、公司會計核算和財務報告體系、公司稅務管理流程等;
公司內部審計和外部審計，應當了解公司現有內部審計的組織管理情況，以及常年外部審計的實施情況和實施結果，評價企業內部審計的執行情況和實際效果等;
其他內部環境因素。
(四)企業財務報表及其重大財務事項
目標企業調查期間的財務報表是財務盡職調查的重點。調查機構需要審閱和分析財務會計報表及其相關原始記錄、分析會計記錄的公允性和會計核算的正確性等。主要工作包括：
1.審閱和分析企業財務報表，包括分析企業主要資產、負債結構及其變化情況，分析主要收入來源、成本費用和利潤構成及其波動情況，以及分析企業調查期間的現金流結構和變化情況等。
2.了解企業調查期間所采用的主要會計政策和會計估計，關注主要會計政策和會計估計的變化情況及是否符合相關會計準則的要求，判斷企業特殊交易事項所采用會計政策的公允性。
3.審核重點財務報表賬項，對目標企業的重要資產、負債和權益項目，收入、成本和其他損益項目等，以及現金流項目根據專業經驗進行審核和分析，包括索取重要財務報表項目的明細資料，收集和復核重要原始憑證，對其所反映經濟事項的合法性、核算準確性和公允性進行復核。
4.特殊事項的檢查，包括對目標企業存在的特殊事項如財務承諾、或有負債、資產負債表日后事項、關聯方交易和賬外資產負債等，在財務盡職調查時應該予以重視，索取較為詳細的原始資料、判斷其合法性并在調查報告中視重要性程度予以充分披露。
5.其他需要關注的財務事項。
(五)歷年備考財務報表分析
經過對目標企業財務報表的審閱和分析，調查機構應當將備考調整事項計入目標企業各期間會計報表，以形成調查后的備考報表。備考調整一般是基于專業判斷作出的、建議性意見，無需目標企業同意和調整其會計報表，但為委托方提供了更為準確的財務會計信息。
備考調整結束之后，為了更好地揭示目標企業的投資價值和財務風險，調查機構應當對備考財務報表實施財務分析程序，一般包括(但不限于)以下幾個方面：
1.歷年財務報表的結構性及其變化趨勢分析，包括對目標企業主要資產負債和權益、收入成本費和利潤、現金流項目分別占資產、收入、現金流總量的結構比，以及歷年所占比例的變化情況進行計算和比較，以幫助委托方了解目標企業主要資產負債項目和損益項目的構成情況，同時分析產生結構比變化的主要原因和未來趨勢等。
2.歷年主要財務指標及其變化趨勢分析，包括反映目標企業償債能力、資產運營能力、獲利能力、獲取現金流能力和企業發展能力的財務指標及其變化情況、原因的分析
3.最近期間與可比企業財務指標分析。可比較企業是指與目標企業產品相近、規模相仿的可比企業。為了有效反映目標企業的實際財務質量，與可比較企業進行比較是一個行之有效的方法。一般情況下，在最近期間(指最近一個完整會計年度，或一年另一個會計期間)主要財務指標的比較方面包括：
主要會計報表項目的結構及其發展能力的比較和分析;
反映償債能力、資產運營能力、盈利能力、獲取現金流能力的財務指標的比較分析。
4.綜合財務指標分析，是指以凈資產收益率(ROE)為核心，運用杜邦分析體系，反映目標企業綜合財務實力的分析方法。調查機構應當根據委托方要求、結合調查目標和目標企業實際情況，有選擇地實施綜合財務指標分析，以更好地反映目標企業的綜合財務狀況。
此外，值得說明的是，在對目標企業備考財務報表進行分析、比較時，調查機構可與委托方共同研究和劃定分析方向和重點;數據計算固然重要，但更為重要的是根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目審閱，能夠較為準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。從某種意義上說，實現這個目標才更有價值。
三、目標企業的投資價值和重要風險分析
財務盡職調查機構作為專業財務顧問組織，擅長于提出的財務專家意見。然而，我們也應當清醒地認識到，企業投資價值、投資風險的評價是一項非常復雜和專業性頗強的工作，單憑在有限資料和時間條件下完成的財務盡職調查是難以提出具有深刻性和權威性的評價結論的。不過，這些局限性并不妨礙調查機構可以依據現有資料、運用豐富和熟練的執業經驗和專業能力，提出有益于投資方決策的參考性。當然，投資方也應當考慮調查機構所受的各種限制，謹慎地采用調查機構的分析和判斷內容。
(一)投資價值分析
財務盡職調查后的投資價值分析，是對目標企業主要競爭優勢和其他關鍵區域的總體性描述和分析。通常情況下，調查機構可以從企業競爭優勢入手，分析和闡述目標企業的投資價值，一般包括(但不限于)以下幾個方面：
國家法規政策方面，如企業所特有的、國家產業政策方面可以取得政策性補貼的優惠條件等;
宏觀經濟政策方面，如企業所在行業的國家匯率、利率、稅收和財政政策等可以降低企業的經營成本費用的優勢條件等;
企業聲譽方面，如經過多年積累，目標企業所擁有的企業信譽、品牌聲譽等方面、可以使企業產品系列盡快創造營業收入的優勢;
企業戰略方面，如目標企業制定了符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的競爭戰略，在該戰略的指導下，預計企業可以取得長遠的發展業績;
產品與市場方面，如企業在產品價格為市場所認可，以及市場占有率較高并有增長潛力的優勢;
采購與聯盟方面，如企業在供應鏈和與相關企業聯盟方面的優勢，可以使企業獲得較低的采購成本、相關企業聯盟可以使企業在不增加生產能力的同時，獲得外部生產加工能力的補充等優勢;
技術與生產方面，如企業在生產技術領先、產品技術含量較高銷路旺盛，競爭對手不易模仿的優勢;企業生產服務能力較強，可以滿足各種市場需求的能力;企業的直接制造成本相對收入較低并強于競爭對手等方面的優勢;
人力資本和資源方面，如企業勞動用工成本較低，以及由于制定了較為合理的薪酬激勵機制，使企業擁有相對穩定的技術、管理、營銷和生產制造方面的專業團隊的優勢;
信息技術方面，如企業的信息技術應用程度較高，尤其是在大規模、長連鎖經營業態環境下的信息技術應用與發展尤為重要;
其他方面。
除競爭優勢之外，反映企業投資價值的關鍵區域還包括：
投資成本方面，如目標企業的價值被低估，投資成本尚處于較低區間的情況;
發展能力方面，如企業尚具備較強的、在正毛利前提下的資產、業務發展潛力，同時也未發現企業除缺乏資金之外存在其他嚴重阻礙企業發展的問題;
資產價值方面，如目標企業的資產質量優良，短期變現能力和長期增值潛力較大，并擁有足夠數量的現金和穩定的現金流周轉環境等;
其他關鍵方面。
(二)重要投資風險分析
財務盡職調查后的投資風險分析，是指由于投資行為引發的、投資方和目標企業現實存在或即將面臨的法律風險、經營管理風險和財務風險等的總體性描述和分析。
通常情況下，調查機構分析和闡述目標企業的投資風險的主要可供參考的方面包括(但不限于)：
法律風險，如投資方和目標企業所面臨的直接法律風險，如公司設立違法、原始股本投資不足、股權關系不清，以及涉嫌稅務、環境保護、節能減排等方面的違法違規事項等;
經營風險，如目標企業的歷史經營狀況欠佳，主要盈利指標，如毛利率、利潤率和凈資產收益率等指標值低于同行業平均水平;公司對股東的回報較少，致使投資方的投資成本在三到五年內難以收回;
管理風險，如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不足、公司重大決策過度依賴于少數人等。管理風險往往涉及企業內部規章制度的建立和執行中存在的缺陷;
財務風險，如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務;目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力;目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金周轉效率進一步降低等;
其他風險。
(三)調查結論和建議
調查機構應當依據目標企業的投資價值和投資風險分析，在調查報告中提出的最終的財務盡職調查結論和相關建議。在提出調查結論和相關建議時應當注意：
1.結合財務盡職調查的特點，調查結論的用語應當是謹慎的和具有建議性的，盡量減少在依據不足情況下所作出的過于肯定性結論。
2.調查機構應當通過要求目標企業簽署“管理當局承諾書”等方式，明確目標企業的相關責任，同時在與委托方的業務合同中，應當注明雙方的責任和財務盡職調查結論的建議性、參考性特征。
3.在敘述調查結論時，首先，可以對本投資項目進行總括性評價，主要是對企業投資價值進行概略性總結;其次，還可以對項目風險水平進行總體估計，它是對主要投資風險(尤其是財務風險)的再判斷并提醒投資方注意;最后，可以對投資方提出避險措施和并購步驟方面的分析建議等。
綜上所述，首先，調查結論是對調查工作概略性總結，它提出了調查機構的可以肯定的、甚至是推論性的事項，故此，不能視為調查機構提出的絕對保證;其次，并購建議是對投資方并購活動所提出的專家意見，受調查機構的角色所限，應當以如何規避投資風險為核心，并根據避險要求提出并購步驟方面的意見和建議，以供投資方參考。
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