公司章程

時間：2024-09-22 08:25:58 公司章程我要投稿

[熱]公司章程

　　在我們平凡的日常里，需要使用章程的場合越來越多，章程是一個組織進行自身管理的基本規則。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？以下是小編精心整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

[熱]公司章程

公司章程1

xx工商行政管理局：

　　茲有我單位xxx(身份證號：[xxxxxxxxxxx]1)前往貴局查詢復印我單位的設立、變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽，為盼!

　　xxxxx有限責任公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程2

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由甲、乙和丙共同出資設立上海市某某有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：上海某某有限公司

　　第二條、公司住所：

　　第二章、公司經營范圍

　　第三條、公司經營范圍：一、二、三……。企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣100萬元；公司實收資本：人民幣100萬元。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　第六條、股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　決定公司的經營方針和投資計劃；

　　選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　審議批準董事會的報告；

　　審議批準監事會的報告；

　　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　對發行公司債券作出決議；

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　修改公司章程；

　　為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十四條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的.過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設董事會，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　董事會設董事長一人，董事長由股東會選舉產生。

　　第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　執行股東會的決議；

　　決定公司的經營計劃和投資方案；

　　制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　決定公司內部管理機構的設置；

　　決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　擬訂公司的基本管理制度；

　　制定公司的具體規章；

　　提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十二條、公司設監事會，其成員為三人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條、監事會行使下列職權：

　　檢查公司財務；

　　對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　向股東會會議提出草案；

　　依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十四條、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條、監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司的法定代表人

　　第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第七章股權轉讓

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　�。ǘ┕竞喜�、分立、轉讓主要財產的；

　�。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由董事會決定。

　　第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條、公司的營業期限為十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕緺I業期限屆滿；

　�。ǘ┕蓶|會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊幎ㄓ枰越馍�。

　　第三十八條、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章董事、監事、高級管理人員的義務

　　第四十一條、高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

　　第四十二條、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；

　�。ǘ⿲⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ┪唇浌蓶|會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┪唇浌蓶|會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘豆久孛�；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十四條、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章股東會認為需要規定的其他事項

　　第四十五條、本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）

公司章程3

　　有限公司章程；第一章總則；第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公；第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的；第二章公司名稱和住所；第三條公司名稱：有限公司；第四條住所：；第三章公司經營范圍；第五條公司經營范圍：*；第四章公司注冊資本即股東的姓名（名稱）、出資方式；出資時

　　有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由劉繼忠和趙紅俠共同出資，設立遷西縣栗神生物有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：有限公司。

　　第四條住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：*

　　第四章公司注冊資本即股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、

　　出資時間

　　第六條公司注冊資本***萬元人民幣，實收資本：***萬元人民幣

　　第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：（萬元）

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機關，行使下列職權：

　�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議；

　　（八）對發行公司債券做出決定；

　�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當與會議召開十五日前通知全體股東，定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議由執行董事召集和主次，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十四條公司不設立董事會，設執行董事一人，執行董事由股東會選舉產生。

　　第十五條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。

　　第十六條執行董事任期每屆三年，任期屆滿可連選連任。

　　第十七條公司設經理、由執行董事決定聘任或解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜�'生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝�、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍﹫绦卸率谟璧钠渌殭�。

　　第十八條公司不設監事會，設監事一人，監事的任期每屆為三年，任期屆滿可連任。

　　第十九條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ┊攬绦卸潞透呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集

　　和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權；

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的視為同意轉讓；

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十三條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記；

　�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a；

　�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ┕蓶|決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。┓�、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十六條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　**月**日

　　股東會決議

　　會議時間：年**月***日

　　會議地點：公司會議室

　　主持人：***

　　參加人：**

　　根據《公司法》及公司章程的有關規定，已于會議召開15日前用電話告知全體股東。出席本次會議的股東共**人，代表公司股東100%的表決權，所作出決議經公司股東表決權的100%通過。決議事項如下：

　　一、選舉為公司執行董事兼經理，并擔任公司法定代表人;

　　二、選舉*為監事;

　　三、一致通過公司章程；

　　四、委托*辦理公司設立登記手續。

　　經公司股東會審查，以上公司執行董事、監事、經理符合國家法律、行政法規和《企業法定代表人登記管理規定》規定的任職資格。

公司章程4

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關法律、法規的規定，由出資，設立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額

　　出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第六章公司對外投資及擔保

　　第十條公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時，應采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃

　�。ǘ└鼡Q執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項

　　（三）審議批準執行董事的報告

　　（四）審議批準監事的報告

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�

　　第十五條本公司設執行董事，由股東決定產生。執行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執行董事。

　　第十七條執行董事對股東負責，行使下列職權

　　（一）召集并向股東報告工作

　　（二）執行股東的決議

　�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案

　　（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案

　�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本以及發行公司債券的方案

　�。ㄆ撸┲贫ü竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置。

　�。ň牛└鶕浝淼奶崦�，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責任公司可以設經理，由執行董事兼任經理。經理行使以下權利：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝�、財務負責人；

　�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）執行董事授予的其它職權；

　　第十九條本公司設監事，其成員人，監事由股東決定產生。執行董事、高級管理人員不的兼任監事。聘任為公司監事。

　　第二十條監事的任期為三年，監事的.任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監事行使以下職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ┊攬绦卸隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由其公司承擔。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十三條公司應當在每一年度終了以后編制財務會計報告，并經會計師事務所審計

　　第二十四條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產的，應當對公司的債務承擔連帶責任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a；

　�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ┕蓶|決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。┓�、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經營期限為年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　股東親筆簽字

　　年月日

公司章程5

　　我國《公司法》第72條第4款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，在司法實踐中，對違反公司章程“另有規定”的股權轉讓合同的效力存在較大的爭議。《公司法》籠統地規定了公司章程對股權轉讓可以“另有規定”，忽視了這種“另有規定”產生效力應遵循的法理基礎。公司章程對股權轉讓的“另有規定”應分為股權轉讓的程序性規定和股權處分權的規定兩類。初始章程既有公司自治規范的性質，又具有合同的性質，可以對股權轉讓的程序和股權處分權作出“另有規定”;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規范的性質，對股權轉讓的程序可以“另有規定”，但對股權處分權除依法定程序予以限制或剝奪外，應當尊重當事人的意思。

　　一、公司章程規定，不允許股東對外轉讓股權，該條款到底是有效還是無效的?

　　這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規則還是強制性規則，如果是強制性規則則公司章程對股權轉讓的限制是無效的，如果是任意性規則那么章程對股權轉讓的限制是有效的，筆者認為《公司法》第72條中間兩款是強制性規則，理由如下：

　　1，從語義的角度，該條款使用了“應”、“應當”兩個具有強制性色彩的用語。在有限責任公司的運營過程中，股權對外轉讓對于公司而言意義重大。由于有限責任公司的設立和運營往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴的基礎上，第三人的加入勢必會影響股東之間的穩定和長期合作，但是股權具備財產性權利的特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權對外轉讓所涉及的復雜問題，法律對有限責任公司股權對外轉讓作出了特別規定。根據《公司法》第72條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓……公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定�！睋�，法律既尊重了股東的自主權，又適應了股東和公司個性化的需要，即股東有權在公司章程中對股權轉讓作出限制性的規定。但這并不意味著公司章程可以絕對任意限制股權轉讓，對股權轉讓的限制不應違反法律的強制性規定及立法本意，否則應當認定章程規定無效。

　　2、從立法的目的出發，《公司法》許多強制性條款的出現是強調國家意志的干預，彌補公司自治的缺陷，如果允許公司章程對股權對外轉讓的規定效力高于《公司法》的規定，那么按出資比例行使表決權的股東會完全有可能在章程中制定對大股東非常有利的.股權轉讓條款，從而損害小股東的合法利益，導致公司權力的失衡，也就是說這個章程此時不是當事人意思的自治，而是某些大股東主導公司控制權的借口而已，另外從公平角度出發，試想一下，如果讓公司以外的第三人遵守自己并未參與制定的公司章程顯然是不公平的。

　　3、從市場經濟的特征出發。通過強制性的規定允許公司股權的對外的轉讓，可以增加股東投資的流動性，股權作為一種財產性權利只有在流通中才能實現其利益的最大化，而且資源的優化配置也依賴于財產的自由流通。《公司法》第72條是對公司人和性和財產流通性的協調和折中，也就說該條款的制度安排在考慮到保護公司人和性的同時也保持了財產的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權對外轉讓的底線，公司章程只可以在該二款的基礎之上作出規定。

　　二、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

　　有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

公司章程6

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發展所制定，為公司營造了一個實現自治的領域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個平衡點，即在不觸及強制性規范的基礎上實現最大化的意思自治。

　　一必須經股東大會決議、批準的事項

　　1、《公司法》的相關規定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權，并且提示可以通過章程的規定進一步擴大股東大會的專屬職權，這些專屬職權具體包括：公司經營方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，也必須經股東大會決議。

　　需要特別提示的是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上述這些事項必須通過股東大會決議通過，不得授權予董事會等其他機構。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關于日常性關聯交易與日常性之外關聯交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關聯交易事項應當經過股東大會審議。

　　3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問題上明確規定應當由股東大會審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監事會發表明確意見，才能提交股東大會審議批準。

　　《管理辦法》同樣規定了需要經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請其股票公開轉讓的，股東大會需要就董事會提交的股票公開轉讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發臨時股東大會召開的法定情形：股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監事會提議召開時;(六)公司章程規定的.其他情形。

　　提到股東大會的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務，對于股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時間不包括會議召開當日。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知�！�

　　三年度股東大會的律師見證

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司，雖然其臨時股東大會關于律師的出席見證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開年度股東大會時，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會的召開條件和程序

　　根據《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會。其中，固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監事，而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規定。

　　同法第一百一十一條規定董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　五監事會組成

　　根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　六股份轉讓的限制

　　在股份轉讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關要求：

　　對于發起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。

　　七會計師事務所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前。《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。可見，掛牌后，對于會計師事務所的聘任和解聘，只有股東大會才有生殺予奪的權利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監、高提供借款�！豆痉ā吩诙O高借款問題上明確規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單，就是維護公司的法人財產不受侵害。

　　2、不得利用關聯關系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　九涉及章程規定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會影響公司掛牌。

公司章程7

　　第一條公司本部

　　第1款公司本部

　　第2款其它辦事處

　　公司也可在董事會隨時指定的或應公司業務所要求的其它地點設立辦事處。

　　第二條股東大會

　　第1款股東大會地址

　　所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

　　第2款年會

　　股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業日的相同時間內舉行。

　　第3款特別大會

　　應董事會、董事長、總經理、或應擁有至少10％公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

　　第4款股東大會開會通知

　　股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。

　　此種通知書必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。

　　第5款撤銷通知

　　任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。

　　第6款特別通知以及撤銷通知規定

　　除下列規定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關閉

　　計劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會上經有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。

　　第7款不用開會決定采取的行為

　　凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經不少于最低投票數額的公開發行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權或提交股東大會讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經所有有投票權的股東書面認可，任何未經股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發出。

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關系的其它公司、商號或協會簽署合同或從事業務；

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；

　　任何不經開會即采取的公司行為，凡未經全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經具有選舉董事權的股東一致書面同意，董事仍不得經書面贊同而當選。

　　書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權采取行為的股東書面同意的票數由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。

　　第8款法定人數和股東行為

　　半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會的法定人數。如果大會達到法定人數，出席會議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。

　　出席合法召集或召開且達到法定人數的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數的過半數，此時則可休會。

　　如果不能達到法定人數，任何股東大會均可經半數以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規定的除外。

　　第9款投票

　　只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上投票。

　　如果沒有確定登記期限：

　　認定股東是否有權被通知參加股東大會或有權在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業時間為止。

　　認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

　　因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關決議的那一天，一直到停業為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。

　　凡有投票權的股東可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。

　　每次選舉董事，股東均無權累積選票，除非在投票開始前候選人已經被提名，且股東在投票開始之前已經通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業經簽字的書面授權書或經股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業經簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話進行口頭委托。

　　委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規定者除外。

　　第三條董事

　　第1款權力

　　根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業務及事務均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。

　　第2款數額

　　董事的法定數額為××名。

　　股票發行后，本章程的修改必須經發行在外有投票權股份的多數股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規定的除外。

　　第3款選舉和任期

　　董事必須經股東大會年會選舉產生，任期到第二年年會新的`董事被選出任命為止。

　　第4款空缺

　　董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正常或定為重罪犯，董事會可宣布其職位空缺。

　　股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經發行在外且具有選舉權的股份的多數股東書面認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。

　　任何董事均可向董事長、總經理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

　　第5款免職

　　任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經發行在外且有投票權的股東多數贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

　　經持有已發行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。

　　第6款會址

　　董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。

　　第7款董事會年會、定期會議和特別會議

　　董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。

　　董事會特別會議可由董事長、總經理、副總經理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。

　　如果會議終止長達24小時以上，會議繼續召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。

　　第8款法定人數和董事會行為

　　董事會所有會議的法定人數為××，除非本章程本條規定作了修正。

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關批準與一董事有重大經濟利益關系的合同或交易的規定）以及第317條第5款規定（關于對董事的補償的規定），在合法舉行且與會董事達到法定人數的會議上由多數董事采取的行為或作出的決定應視為董事會決議。凡開會時與會者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經此種會議規定的法定人數的多數所同意。

　　出席會議的多數董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數是否達到法定人數。

　　第9款放棄被通知權規定

　　任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫在會議記錄中。放棄被通知權或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。

　　第10款不用開會所采取的行為

　　凡董事會即將規定或許可的行為，只要經全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。

　　此種經書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款報酬

　　董事本身不領取服務薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。特別或常務委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。

　　第四條高級職員

　　第1款高級職員

　　公司高級職員包括總經理、一名副總經理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任數職。

　　第2款選舉

　　所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責。

　　第3款免職和辭職

　　任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。

　　第4款總經理

　　總經理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責全面監督、領導和控制公司的業務和事務。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權，作為所有常設委員會的成員，包括常務委員會（如果有）在內，其具有公司總經理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規定的其他權力和職責。

　　第5款副總經理

　　如總經理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經理代理總經理的一切職責，在代理總經理職責時，副總經理具有總經理所擁有的一切權力，同時得受到總經理所受到的一切限制。每位副總經理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規定的其他職責。

　　第6款秘書

　　秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應記載會議是如何召集或授權召開的；所發出的會議通知或所收到的放棄被通知權利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。

　　秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數額，股權證發行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。

　　秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經秘書驗證過的版本。

　　秘書負責送發根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。

　　秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力和履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

　　如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

　　第7款財務主管

　　財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產和業務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。

　　財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

　　如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務主管負責履行秘書的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務主管所受到的所有限制。助理財務主管（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

　　第8款報酬

　　本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會決議決定。

　　第五條常務委員會

　　第1款

　　根據達到法定人數的董事會會議多數票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規定范疇內的董事會的一切權力，下列事項除外：

　　a.按規定必須經股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會或任何委員會的補缺。

　　c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規定不能由委員會修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數額或在董事會所決定的價格范疇內進行分配的除外。

　　g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。

　　第六條公司檔案和報告

　　第1款股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業務時間內隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關的正當理由，且需向公司呈遞書面申請。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業務時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關的正當理由，并需向公司呈遞書面申請。

　　股東還有權在業務時間內任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款董事檢查

　　每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內外實物財產的絕對權利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權包括復印權和摘錄權。

　　第3款檢查書面檔案權

　　凡屬于本章規定檢查范圍內的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。

　　第4款放棄年度報告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關對股東作年度報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款合同及其他

　　董事會可授權任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規定的除外。如無董事會授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。

　　第七條公司代理人的補償和保險

　　第1款補償

　　公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款保險

　　公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。

　　第八條股份

　　第1款股票

　　對全部繳清的股份公司可頒發股票。股票必須編號發行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說明或簡介。

　　第2款股份的轉讓

　　股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書必須負責向有權得到股票的人發放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

　　第3款登記日期

　　董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現股份轉讓情況。

　　第九條章程的修正

　　第1款經股東修正

　　第2款經董事會修正

　　根據股東通過、修正或廢除章程的權利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會只有在股票發行前通過修正方可生效。

　　日期：（秘書簽名）

公司章程8

_______行政管理局：

　　_______公司因發展壯大，現將辦理銀行貸款業務。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協助。

此致

敬禮!

　　單位：_______有限公司

　　_______年_______月_______日

公司章程9

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號：131082*************）到***區（市、�。咀ⅲ籂I業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程10

　　公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司，特制定本章程。

　　第二條公司名稱為：_________公司(以下簡稱公司)。

　　第三條公司住所：_________。

　　第四條公司的組織形式為有限責任公司，具有企業法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章經營范圍

　　第五條公司經營范圍為：設計、制作、發布、代理國內外各類廠廣告;商標、標識、包裝;裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務等市場調查及信息咨詢。

　　第三章注冊資本、股東出資方式與出資額

　　第六條公司注冊資本人民幣_________元

　　第七條股東名稱

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條股東以現金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

　　第四章股東的權利與義務

　　第九條股東享有以下權利：

　　1.參加股東會、并按出資比例行使表決權;

　　2.選舉和被選舉、執行董事會和監事會成員的權利;

　　3.按出資比例分取紅利;

　　4.公司新增資本時，優先認繳出資權;

　　5.依法轉讓出資權;

　　6.對公司其他股東轉讓出資的優先購買權;

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財產權;

　　8.查閱股東會會議記錄和公司財務會計狀況權。

　　第十條股東之間可以轉讓全部或部分出資。

　　第十一條股東應履行以下義務：

　　1.按規定繳納所認繳的出資;

　　2.以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　3.在公司登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程;

　　5.自覺維護公司合法權益;

　　第五章股東轉讓出資的條件

　　第十二條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第六章公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

　　第十四條公司股東會行使下列職權：

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換執行董事、決定有關執行董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4.審議批準執行董事的報告;

　　5.審議批準監事的報告;

　　6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對發行公司債券作出決議;

　　10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　第十五條公司股東會的議事方式和表決程序：

　　1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權;

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權的股東、監事，提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

　　6.召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條公司不設董事會，只設執行董事一名，執行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

　　第十七條執行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1.負責股東會，向股東會報告工作;

　　2.執行股東會決議;

　　3.代表公司簽署有關文件;

　　4.決定公司的經營計劃、投資方案;

　　5.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

　　7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

　　9.決定公司內部管理機構的設置;

　　10.聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、決定其報酬事項;

　　11.制定公司的.基本管理制度。

　　第十九條公司設總經理，由執行董事聘任或解聘。

　　第二十條如果執行董事兼任總經理，由股東會聘任或解聘。

　　第二十一條總經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　1.主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會決議;

　　2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規章;

　　6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員;

　　8.經執行鎮農授權代表公司簽署有關文件;

　　9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條公司設監事一人。由股東會選舉和更換，職工代表任監事，由公司職工大會民主選舉產生。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3.當執行董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和總經理予以糾正;

　　4.提議召開臨時股東會;

　　5.公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的利潤分配

　　第二十四條公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

　　第二十五條公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

　　第八章財務會計和勞動用工制度

　　第二十六條公司根據我國有關法律、法規建立、健全財務會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于下一會計年的2個月內送交各股東。

　　第二十七條公司應依國家有關法律交納各項稅收。

　　第二十八條公司嚴格按照國家有關勞動用工的法律、法規、執行勞動用工制度。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組，對公司進行財產清算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營業期限滿后或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　2.股東會決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第三十二條清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

　　第三十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確定，并報公司登記機關備案，做注銷公司登記公告。

　　第十章其它規定

　　第三十四條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十五條公司章程的解釋權屬于公司股東會。

　　第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的事項為準。

　　第三十七條本章程經各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式_________份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東(蓋章)：_________ 股東(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：__________________教育輔導有限公司。

　　第三條公司住所：__________________

　　第四條公司在__________市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經營期限為永久。

　　第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　2、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。

　　第十七條執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第十八條公司設經理，經理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的`職權。

　　第十九條公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

　　第二十條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

　　監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權轉讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十四條本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

　　第二十五條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第八章財務、會計

　　第二十七條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十八條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務狀況變動表

　　(四)財務情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第八章附則

　　第十章附則

　　第三十三條公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第三十四條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第三十六條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

公司章程12

　　第一條為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員和員工應當嚴格遵守。

　　第二條公司名稱：__________

　　第三條住所：__________

　　第四條申報的經營場所：__________

　　第五條主營項目類別（請按《企業名稱預先核準通知書》核定的主營項目類別填寫）

　　第六條經營范圍（請在完成具體經營項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫）：

　　一般經營項目：

　　許可經營項目：

　　注：1、工商部門不再登記企業經營范圍，從事依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動；

　　2、經營范圍由商事主體通過章程或者協議等文件記載，用語表述應當符合國民經濟行業分類標準。商事登記機關根據國家產業政策、國際慣例、行業標準適時更新發布。

　　按照其指引確定主營項目類別和經營范圍。主營項目類別和經營范圍的表述應當符合國民經濟行業分類標準（GB/T4754_—20xx））

　　第七條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第八條股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名或名稱繳資期數出資數額（萬元）出資方式出資時間

　�。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資，還需填寫繳資期數：第一期、第二期……）

　　公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后向股東簽發出資證明書。股東對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新評估作價。

　　股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1、按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

　　2、參加股東會并按出資比例行使表決權；

　　3、有選舉和被選舉執行董事、監事的權利；

　　4、有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；

　　5、有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

　　6、有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；

　　7、有參與修改章程的權利。

　　二、股東的義務：

　　1、應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；

　　2、公司被核準登記后，不得抽回出資；

　　3、以其出資額為限對公司債務承擔責任；

　　4、不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

　　5、遵守公司章程。

　　第十條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第十一條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　一、股東會的職權

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；

　　4、審議批準執行董事的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準年度財務預算方案，決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司的.分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10、對發行公司債券作出決議；

　　11、對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

　　12、修改公司章程；

　　13、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保。

　　二、股東會的議事規則：

　　1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　2、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5、股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6、定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年如開__________次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議；

　　7、股東會會議由執行董事召集主持。

　　8、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9、股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　三、公司設執行董事、執行董事對股東會負責。

　　執行董事行使下列職權：

　　1、執行股東會的決議；

　　2、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內部管理機構的設置；

　　8、制定公司的基本管理制度。

　　四、公司設經理，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、擬訂公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經理列席股東會會議。

　　五、公司設監事__________名，由股東會決定選派。監事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會。

　　監事列席股東會會議。

　　第十二條公司的法定代表人為執行董事（經理）。任期__________年。

　　注：有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

　　1、法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　2、法定代表人由執行董事擔任，喪失董事資格的；

　　3、法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的；

　　4、因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；

　　5、其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

　　第十三條公司的財務、會議。

　　一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規定期限分送各股東，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

　　1、資產負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務狀況變動表；

　　4、財務情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。

　　第十四條公司破產、解散和清算

　　一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、經營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、公司因合并或者分立需要解散的；

　　4、因自然災害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應權利。清算組在清算期限行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權債務；

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十五條股東認為需要規定的其它事項。

　　1、公司的營業期限___________年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　2、 __________。

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十七條本章程共簽訂份，一份報送登記機關，份留本公司存案。

　　自然人股東簽名：__________

　　或法人股東蓋章：__________

　　公司法定代表人簽名：__________

　　__________年__________月__________日

公司章程13

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實現的，公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關于內部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監事、高級管理人員股權轉讓的法律規定，對自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學基礎：公司契約理論

　　公司契約理論認為，公司是合同的產物，“一系列合同的聯結”、“一組明示和默示的交易組成的網絡或者稱為合同的聯結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構，因為企業的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質上是參與人治和博弈的結果，只有在契約顯失公平時，法律才進行干預以保護實質的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產物，為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實際上認為，公司法人是個人簽訂合約的產物，公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學上的依據。

　　二、章程自治與公司自治的關系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現科學治理結構的前提性條件，正如有學者所說：“如果企業不能真正獨立，企業對自己行為的獨立責任就是一句空話，在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式�！惫咀灾蔚闹饕罁袃蓚€：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發起人和股東制定并通過的，他體現了發起人和股東的意志。因此，章程是實現公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對公司自治的實現發揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準則，是公司實行內部管理的基本依據。其次，從公司章程的內容來看，公司章程規定了公司性質、經營范圍、組織機構、權利義務分配等，可以視為公司內部“小憲法”，體現了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發起人制定，是發起人的一致意思表示，但并非單純是發起人之間的協議，它的效力及于公司本身、股東、經營者和其他相關利益主體。公司本身、股東乃至經營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權利;同時，各項公司的.組織機構也依照章程產生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規的性質也說明了公司章程是實現公司自治的重要機制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權力，但只有以法律中的強制性規范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規范的數量及其規范事項，也就是公司章程有效選出法律規范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發表意見，從而制定富有個性的適合本公司發展的公司章程，從內部管理機制上排除政府的不當干預，實現公司治理的完善和資本運作的正規化，這些都為公司自治的實現創造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發展的一個重要里程碑，標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設計，在涉及股東之間權利義務設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權益的重大影響。

　　(一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權，體現了資本的本質，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責任公司股東之間往往具有相互信賴的關系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關系和對公司內部事務的自治安排，《公司法》第四十三條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”這一“但是”的規定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權”的圈子，表決權這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定：根據對公司經營發展影響、貢獻的大小來劃分表決權，代表三分之二以上表決權的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。

　　(二)股東收益權的章程自治。《公司法》第三十五條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設計之意，從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”在市場經濟條件下，貨幣資本、實物資本、權利資本及各種經營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權”、“優先認繳資本權”允許章程自治，體現了契約自由的原則，也更加符合市場經濟的規律。

　　(三)股東訴權的章程自治�！豆痉ā沸略鰞商帡l文規定了股東可以根據公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權利。首先，第二十二條第二款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷�！备鶕緱l規定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”本條說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據章程獲得救濟，行使股東訴權，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經成為股東起訴的重要依據，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價值

　　現代公司自治的實質，是以社會為本位，法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現，是實現股東自治的重要工具，能夠通過一系列規則的制定，對股東權益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規定責任承擔，維護股東的合法權益，尤其在中小股東利益的保護方面將發揮重要作用。

　　章程自治在促進資本運作的規范運行方面的影響也不容忽視。發展市場經濟，離不開合理、高效的公司資本制度�；诖耍幹戚^為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經濟的發展，它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定，而是將權利賦予公司章程，任由公司自身自由規范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過程，需要大量細致的規則加以規制，章程自治可以在補充公司法規定的基礎上，結合實際商事運營需要，對公司資本規則加以細化規范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規范依據，以保證公司資本運轉的靈活、高效，促進市場經濟的良性運行。

公司章程14

　　XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　申請人：

　　XXXXXXXXXXXXXXX有限公司

　　20xx年X月X日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條經營范圍：

　　營業期限：

　　第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的`義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

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