有限公司章程（集合15篇）

　　在不斷進步的社會中，章程對人們來說越來越重要，章程要明確組織內部的管理機制，要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。想擬章程卻不知道該請教誰？下面是小編為大家收集的有限公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

有限公司章程1

　　________________公司章程

　　第一章總則

　　第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：________________有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：________萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共____個，分別是：

　　1、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱：____________

　　證件號碼：_________

　　2、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱：____________

　　證件號碼：_________

　　(注：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫)

　　第六章出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　(一)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元，以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足；

　　(二)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元，以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足。(注：可續寫)

　　第七章股東的權利和義務

　　第十條股東享有下列權利：

　　(一)根據其出資份額行使表決權；

　　(二)有選舉和被選舉執行董事(執行董事)、監事權；

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。

　　(五)要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

　　(六)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

　　(七)公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下第____種方式分配認繳出資：1、按照實繳的出資比例分取紅利;2、按照認繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定；

　　(八)按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復；

　　(九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產；

　　(十一)提案權。

　　第十一條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　(二)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　　(三)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　　(四)公司，不得抽逃出資；

　　(五)保守公司秘密；

　　(六)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，按以下第____種方式執行：

　　(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之(半數以上)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　(二)按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

　　第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第____種方法處理：

　　(一)自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

　　(二)按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

　　第十五條股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質押，應當經其他股東百分之_____同意。

　　第九章公司的機構設置

　　第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十七條股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的(執行)董事、監事，決定有關(執行)董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準(執行)董事(會)的_____；

　　(四)審議批準監事；

　　(會)的_____；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(十二)其他職權。

　　第十八條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權：1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權;2、按照股東約定：股東會會議由股東按照________行使表決權。

　　第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

　　第二十條召開股東會會議，應當于會議召開____日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條(選擇性條款)公司設董事會，成員_____人(注：三至十三人)，由股東會選舉產生。公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命、選舉、委派、聘用產生。

　　第二十二條(執行)董事(會)對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司(副)經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)其他職權。

　　第二十三條(執行)董事_________年(注：每屆_____不得超過三年)。_____屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條(選擇性條款)董事會的議事方式和表決程序：

　　(一)召開董事會會議應當于會議召開____日以前通知全體董事；

　　(二)董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

　　(三)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

　　(四)董事會決議的表決，實行一人一票；

　　(五)董事會作出決議，必須經全體董事的百分之____以上通過。

　　第二十五條(選擇性條款)董事會設董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產生，_________年(每屆_____不得超過三年)，_____屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產生，_________年(每屆_____不得超過三年)，_____屆滿，連選可以連任。

　　第二十六條(選擇性條款)公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事(任命/選舉/委派/聘用)產生。經理對股東會/董事會/執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的'基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)其他職權。

　　第二十七條(選擇性條款)公司設監事會，成員____人(注：不得少于三人)，其中職工代表____人(注：所占比例不得低于三分之一。監事由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，其中，由職工代表擔任的監事由職工大會/職工代表大會選舉產生。監事每屆_____三年，_____屆滿，連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。監事會設_____一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會_____召集和主持監事會會議；監事會_____不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。公司不設監事會，設監事____人(注：須少于三人)，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，每屆_____三年。_____屆滿，連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十八條監事(會)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對(執行)董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(執行)董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(執行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求(執行)董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在(執行)董事；

　　(會)不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對(執行)董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)其他職權：監事可以列席董事會會議。

　　第十章公司法定代表人

　　第三十條公司法定代表人由執行董事/董事長/經理擔任。

　　第三十一條法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議；

　　(二)檢查股東會議落實情況；

　　(三)代表公司簽署有關文件；

　　(四)在發生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向膠東會報告；

　　(五)提名公司經理人選，交股東會任免。

　　第十一章公司財務、會計制度

　　第三十二條公司依照法律、行政法規和_____財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

　　第三十三條公司在每年____月____日前將上一會計年度的財務會計報告(經會計師事務所審計)送交各股東。

　　第三十四條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。

　　第三十五條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后____日內，報送公司全體股東。

　　第三十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會/董事會決定。

　　第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)其他解散事由。

　　第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產按《公司法》規定清償后剩余財產，公司按照股東實繳出資比例分配。

　　第四十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十四條(選擇性條款)公司的營業期限為____年，自公司營業執照簽發之日起計。

　　第四十五條本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十七條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

　　全體股東簽名、蓋章：____

　　________年____月____日

有限公司章程2

　　第一章總 則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　&

　　第二章經營范圍

　　第六條經營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　　（一）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　　（二）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　（三）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的

　　驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實物轉移的方式，工業產權，非專利技術，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。

　　第四章股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的'出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　（一）根據其出資份額享有表決權；

　　（二）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　　（三）查閱股東會記錄何財務會計報告；

　　（四）依據法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　　（五）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

　　（六）優先認購公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產。

　　第十三條 股東負有以下義務：

　　（一）繳納所認繳的出資；

　　（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

　　（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程規定。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準執行董事的報告；

　　（五）審議批準監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　　（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條 股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二表決權的股東通過。

　　第十九條 股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十條 公司設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經理。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權;

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定、實施公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務預、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第七章 監 事

　　第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章 財務會計制定

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十六條 公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（五）其他法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業財產、債券、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

　　第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師或審計師驗證，報股東會或者有關主管機關確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

有限公司章程3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法規法律、法規的規定，由XXX一人出資設立XXX（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司

　　第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營（以工商局核定的為準）。

　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本（認繳）：50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第八條 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的出資數額、出資方式和出資時間；

　　股東黃麗娜：認繳的出資額為50萬元人民幣，占注冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

　　第十條 公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十一條 公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（三）審查批準執行董事的報告；

　　（四）審查批準執監事的報告；

　　（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　　（八）對發行公司債券做出決定；

　　（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經理（或由執行董事行使該職權）；

　　股東做出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十二條 公司不設董事會，設一人執行董事，執行董事由股東委派。執行董事任期３年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）執行股東的決定；

　　（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十四條 公司設經理一名，由股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經理對股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。

　　第十七條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　第七章 公司法定代表人

　　第十八條 公司的法定代表人由執行董事（或經理）擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執行董事）委派產生，代表公司簽署有關文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的`期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十一條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

　　第二十二條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限需辦理變更登記。

　　第二十三條 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十四條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十六條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東（或者執行董事）決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。。

　　第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字：

　　年月日

有限公司章程4

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XXX出資，設立容縣XXXX有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：【注：根據實際情況具體填寫】

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱）： 出資方式：

　　認繳出資金額： 認繳出資時間：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司股東依法行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發行公司債券作出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第九條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東決定產生。執行董事任期 年【法定不超過3年】。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　　（一）執行股東的決定；

　　1

　　（二）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第十一條 公司設經理一人，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行執行董事決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）執行董事授予的其他職權。

　　【注：以上內容也可由股東自行確定】

　　第十二條 公司設監事一人，公司股東決定產生。監事的任期每屆為三年。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（五）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經理】，任期 年，由股東決定產生。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的`，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改

　　2

　　公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　【注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。】

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

　　說明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定，但章程中必須記載本說明第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所；(二)公司經營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時，需將黑體字部分內容即【注：……】刪除。

　　六、此說明不用打印。

有限公司章程5

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx、xxx、xxx n個股東共同出資設立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡稱公司）

　　第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：xxxxxxxxxxxxx。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本:人民幣xxx萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發出資（或首期出資）證明書。

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第七條 公司注冊資本約定如下：

　　（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第八條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權；

　　⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況；

　　⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事；

　　⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

　　⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資；

　　⑹ 優先購買公司新增的注冊資本；

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第九條 股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程；

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資；

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務；

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　⑷ 審議批準執行董事的報告；

　　⑸ 審議批準監事的報告；

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　⑾ 修改公司章程；

　　⑿ 聘任或解聘公司經理。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十七條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設立董事會，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　⑵ 執行股東會決議；

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案；

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案；

　　⑻ 決定公司內部管理機構的設置；

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　　⑾ 代表公司簽署有關文件；

　　⑿ 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十一條 公司設經理x名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十二條 經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作；

　　⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案；

　　⑷擬定公司的基本管理制度；

　　⑸制定公司的具體規章；

　　⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人；

　　⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設立監事x人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務；

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正；

　　④提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

　　第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營業期限n年，從《營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　⑵股東會決議解散；

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的；

　　⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　⑹宣告破產。

　　第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

有限公司章程6

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的.股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

　　破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。

有限公司章程7

　　一人有限公司章程僅供參考

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱〈公司法〉）及有關法律、法規的規定由********出資，設立**********有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本*****萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資。

　　第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時

　　間

　　第九條股東可以貨幣出資，也可以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出自得的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第六章公司對外投資及擔保

　　第十條公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外、不得成為所投資企業的'債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條決定時，應采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）更換執行董事、監事決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程。

　　第十五公司設執行董事一名，由股東決定xx擔任。執行董事為公司的法定代表人。第十六條執行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任。

　　第十七條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）召集并向股東報告工作；

　　（二）執行股東的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條有限公司可以設經理，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十九條公司設監事一名，由股東決定擔任。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照〈公司法〉第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由其公司承擔；

　　第八章股東需要規定的其他事項

　　第二十二條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第二十三條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產時的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記申請注銷登記：

　　（一）公司依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十五條本公司經營期限為年月日至年月日，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　股東親筆簽字（蓋章）

　　年月日

有限公司章程8

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 和 共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　公司名稱: 公司

　　公司住所:

　　第二章 公司經營范圍

　　公司經營范圍: 【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

　　第三章 公司注冊資本

　　公司注冊資本:人民幣 萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式，在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

　　其中， 為核心創始人。(認定核心創始人后可以設定控制權保障條款。)

　　公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯系地址。)

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對公司的對外擔保做出決議;

　　(十一)對公司的對外投資做出決議;

　　(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

　　(十三)對公司引入新股東做出決議;

　　(十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

　　(十五) 對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議;

　　(十六) 對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議;

　　(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

　　(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

　　(十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司創立初期側重效率，故只設執行董事，但因只有一人，考慮安全，執行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準)

　　股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

　　股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

　　股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

　　對于本章程第7條所列公司重大事項，須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數大于同意的股東人數的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為:充分發表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

　　股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業務相競爭的業務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經營參與權，只享有其股權對應的財產權利，其指派執行董事或監事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止)

　　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　公司不設董事會，設執行董事，執行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　執行董事對股東會負責，行使下列職權:

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)股東會授予的其他職權。

　　執行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產 %的，應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制，以保障公司安全。)

　　執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。

　　在下列情況下，公司應當設立董事會:

　　代表十分之一以上表決權股東提議的;

　　執行董事提議的;

　　監事提議的;

　　公司股東超過 名的;

　　執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

　　公司凈資產達到 的;

　　……(因執行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節。)

　　公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的.具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　公司設監事一名，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出議案;

　　(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第七章 股權轉讓

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創始人有權優先購買。

　　公司股權鎖定期 年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

　　股東不得向公司競爭者轉讓股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

　　通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

　　其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　(四)本章程第7條規定的其他公司重大事項。

　　回購價格以股東投資協議約定為準，無約定的，由股東與公司協商，自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。

　　本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。

　　股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。

　　全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制:

　　股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的;

　　經公司通知，在合理時間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經營的;

　　連續三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的;

　　股東泄露公司商業秘密或技術秘密的;

　　股東未經股東會同意，從事與公司相競爭的業務的;

　　其他足以影響公司經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

　　(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務，如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經營的;違反競業禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形。)

　　前述情形發生的，經過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

　　(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

　　(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規定較高的人數表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

　　股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。

　　(除名股東的股權回購應當是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協商確定。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)。合法繼承人只享有財產權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。

　　自然人股東離婚的，其配偶不因財產分割獲得股東資格。

　　法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續享有其所持股權對應的財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)，但是否繼續享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。

　　法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規定。

　　第八章 財務、會計、利潤分配

　　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　公司應當在每個會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。(可以另行規定期限)。

　　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規定為準。

　　股東會或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股權不得分配利潤。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

　　公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　核心創始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。

　　公司因本章程第 條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員，如技術負責人，市場推廣負責人)

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二) 賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年。

　　(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　董事、高級管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實義務的行為的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟;

　　監事有上述行為的，股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事或執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

　　本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(法人股東蓋章):

　　年 月 日

　　本章程供只設執行董事和監事的公司參考使用。

　　本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創業者對公司控制的內容。

　　本章程綠色字體為說明文字，采用時刪除。紅色字體為供選用內容，不用的刪除。

有限公司章程9

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立______有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區______路______號______室

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：種植、養殖；農副產品開發研究；房地產信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為執行董事或監事；

　　（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（6）優先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　第八條股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　　（4）審議批準執行董事的報告；

　　（5）審議批準監事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司經理。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司簽署有關文件；

　　（12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；

　　監事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（6）宣告破產。

　　第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第十一條本公司經營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

　　第十五條股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的'出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的0、%。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

　　第二十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業集團有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

　　第二條集團名稱及法定地址

　　名稱：XX企業集團

　　簡稱：XX集團

　　法定地址：北京市XX工業開發區

　　第三條集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：XX開發集團有限公司

　　法定地址：北京市XX工業開發區內

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：XX開發集團有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系

　　母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項；

　　第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協商原則；

　　三、無條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：

　　二、執行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發展規劃；

　　五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產權的：

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

有限公司章程10

　　第一章、總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經營范圍為：xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營業期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督。

　　（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢。

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權。

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產。

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務：

　　（一）按規定繳納所認出資。

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任。

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資。

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密。

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱。

　　（二）公司登記日期。

　　（三）公司注冊資本。

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱。

　　（二）股東的住所。

　　（三）股東的出資額、出資比例。

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）出資。

　　第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

　　第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十八條、股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

　　（四）審議批準董事會的報告。

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告。

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　　（九）對發行公司債券做出決議。

　　（十）對股東轉讓出資做出決議。

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：xx

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十四條、公司設董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。

　　第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。（或：由股東會任命產生）任期xx年（注：不得超過xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十八條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。

　　（二）執行股東會的決議。

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案。

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案。

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　　（八）決定公司內部管理機構的設置。

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項。

　　（十）制定公司的'基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會會議，應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章、經營管理機構

　　第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理1人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案。

　　（四）擬定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具體規章。

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監事會（或：監事）

　　第三十四條、公司設監事會，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會，設監事xx名），監事由股東會委任，任期xx年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務。

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：xxxx

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章、財務、會計

　　第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后xx日內成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單。

　　（二）通知或者公告債權人。

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務。

　　（四）清繳所欠稅款。

　　（五）清理債權債務。

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條、財產清償順序如下：

　　（一）支付清算費用。

　　（二）職工工資和勞動保險費用。

　　（三）繳納所欠稅款。

　　（四）清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經____________________批準，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。

　　第三條 公司注冊名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條 公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 公司宗旨和經營范圍

　　第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三條 公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)

　　第三章 股份

　　第一節 股份的發行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:

　　(一)向社會公眾發行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

　　第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票:

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行:

　　(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十六條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

　　董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

　　(一)股東名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數;

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權利:

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括:

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔下列義務:

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的'行為。

　　第二節 股東大會

　　第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準公司重大資產收購出售方案;

　　(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監事會提議召開時;

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

　　第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書簽發日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理:

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

　　第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節 股東大會提案

　　第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節 股東大會決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司重大資產的收購或出售;

　　(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十二條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

　　(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章 董事會

　　第一節 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;

　　(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

　　(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1.法律有規定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

　　(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

　　第二節 董事會

　　第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。

　　第八十九條 董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。

　　第九十條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;

　　(二)執行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

　　(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第九十二條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第九十五條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　第九十六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時;

　　(三)監事會提議時;

　　(四)經理提議時。

　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第一百條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

　　第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三節 獨立董事

　　第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

　　公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

　　第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

　　第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：

　　(一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可;

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(四)提議召開董事會;

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

　　第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　(六)公司章程規定的其他事項。

　　第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。

　　第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

　　第一百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　　第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節 董事會秘書

　　第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

　　本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經理

　　第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

　　第一百三十條 總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第一百三十二條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：

　　(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度;

　　(四)董事會認為必要的其他事項。

　　第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章 監事會

　　第一節 監事

　　第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

　　董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

　　第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節 監事會

　　第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百四十六條 監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

　　(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)列席董事會會議;

　　(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百四十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

　　第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

　　第三節 監事會決議

　　第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

　　監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事出席，委托書應載明授權權限。

　　第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

　　第一百五十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務會計制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的財務會計制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

　　第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

　　(1)資產負債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務狀況變動表(或現金流量表);

　　(5)會計報表附注。

　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

　　第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第二節 內部審計

　　第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

　　第三節 會計師事務所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

　　第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

　　第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

　　第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進行;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

　　第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關審批手續;

　　(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

　　公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)營業期限屆滿;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償到期債務依法宣告破產;

　　(五)違反法律、法規被依法責令關閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或者公告債權人;

　　(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

　　(三)處理公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百九十一條 公司財產按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務;

　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

　　第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

　　〈公司股東簽字頁〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

有限公司章程12

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統稱公司）依據法律、法規和本章程的規定依法開展經營活動。

　　第三條、公司的宗旨是：以農香園品牌為基礎，在做好單店經營的同時，組織相關原材料的生產銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發生產；組織“農香園”品牌飯莊連鎖經營；組織“農香園”“節能分餐火鍋成套裝置”的生產運用和普及推廣；開展特色火鍋店連鎖經營；開展職業技能培訓;開展食堂服務;開展其它經營活動。最終，通過相關產業的配套發展，打造農香園企業產業鏈條并最終實現農香園企業的跨地域和跨行業規模發展。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關部門審定為準。

　　第五條、公司住所在普定縣城關鎮文明路63號附1號農香園飯莊5樓（普定縣城外環路自來水公司路口—順達加油站路段）。

　　第三章公司的經營范圍

　　第六條、公司的經營范圍是：、餐飲業用具開發與推廣、餐飲業原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業職業技能培訓、服務業專業人員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相關經營。

　　第七條、公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業。

　　第四章公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產權房屋米，折價出資元，“農香園”節能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　　（一）股東增加投資；

　　（二）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書起三十日內（未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內），有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權利：

　　（一）分配紅利；

　　（二）參加股東大會并行使相應的表決權；

　　（三）優先購買其它股東轉讓的出資；

　　（四）依法按公司章程規定轉讓其出資；

　　（五）查閱公司章程，股東大會記錄和財務賬目、監督公司的生產經營和財務管理，并提出建設或質詢；

　　（六）被推選擔任董事長、副董事長、執行董事、監事及其它高級管理人員。（法律、法規另有規定的除外）。

　　（七）在公司清算時，對剩余財產的分享。

　　（八）法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名、住所、出資方式、出資額；

　　（二）登記為股東的日期；

　　（三）其它有關事項。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十八條、公司設股東大會，股東大會由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個表決權。

　　第二十條、股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　　（一）代表三分之一以上表決權的股東提議時；

　　（二）監事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第二十五條、股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效（按表決權計算）。

　　第二十六條、股東大會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　　（九）對公司發行債券做出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　　（十二）修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會（或執行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會（執行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會、并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　　（八）決定公司內部機構的設置；

　　（九）聘任或解聘公司（以下簡稱經理），根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本；

　　（十一）公司章程規定的其他職權。

　　第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創新，積極進取，勤奮進業，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監事會，設監事一名，監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事長和經理的`行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經理，經理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經理對董事會負責，并行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營及管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或解聘公司的副經理，財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘的其它管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其它職權，經理列席董事會議。

　　第四十條、經理在行使職權時，不得變更股東大會，董事會的決議和超越授權范圍，不得違反《公司法》的相關法律行使職權。

　　第四十一條、副經理協助經理工作，經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權，經理對其指定的代理人的行為承擔責任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長（或執行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數按前款規定選舉產生和更換。

　　第四十四條、董事長（或執行董事）行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集主持董事會議；

　　（二）檢查董事會議的實施情況；

　　（三）簽署公司債券；

　　（四）法律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章公司利潤分配和財務

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

　　（一）資產負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況說明書；

　　（四）利潤分配表。

　　第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司無法經營；

　　（二）股東大會決定解散；

　　（三）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉；

　　（四）公司被依法宣告破產；

　　（五）公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進行清算，清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規定解散的，上報有關部門和人民法院根據有關法律、法規組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內，通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務

　　公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十二章股東認為需要規定的其它事項

　　第五十九條、董事（或執行董事）監事、經理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產。

　　董事或執行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲，不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相關責任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。

　　第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。

　　第六十二條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議，股東大會通過的有關章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份，經公司登記機關登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農香園餐飲連鎖有限公司

　　二00七年月日

　　股東簽名：

有限公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

　　第三條 本公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

　　名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條 公司的經營范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經營范圍以登記機關核準登記的為準。

　　公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條 公司永續經營，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個：

　　股東姓名或名稱：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號碼：XXXXX

　　第八條 股東享有下列權利：

　　（一）有委派和被委派為公司執行董事、監事的權利；

　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

　　（四）有權查閱公司章程、公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　　（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應依法履行下列義務：

　　（一）按規定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的'出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章 股東職權

　　第十七條 公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。

　　第十八條 股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（三）委派和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準執行董事的報告；

　　（五）審議批準監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（九）對發行公司債券作出決定；

　　（十）對股東轉讓出資作出決定；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 公司不設董事會，設執行董事一名。執行董事行使董事會權利。 第二十條 執行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第二十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東，并向股東報告工作；

　　（二）執行股東會的決定；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

　　第六章 經營管理機構

　　第二十四條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一名，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構由執行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東或者執行董事決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權。

　　第二十五條 執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第二十六條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第二十七條 執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東決定，可以隨時解聘。

　　第七章 監事

　　第二十八條 公司不設監事會，設監事1名，監事由股東委任，任期三年，監事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東。

　　第八章 財務、會計

　　第二十九條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第三十五條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

有限公司章程14

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》及其有關規定以(發起設立或募集設立方式)___________方式設立的股份有限公司。

　　第三條公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

　　第四條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條公司住所為：

　　第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條___________為公司的法定代表人。

　　第九條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

　　第十三條公司經營范圍是：

　　第三章股份

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣_________元。

　　第十八條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第十九條公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。(注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向所有現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

　　第二十一條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第二十三條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內不得轉讓；上述人員在其離職后_________個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章股東和股東大會

　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第二十六條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)提案權；

　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(九)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第二十九條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十

　　三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的_________個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

　　第三十二條有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的_________分之_________時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的_________分之_________時；

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的'，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續____日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：____________

　　如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第三十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開____日前通知公司各股東。

　　第三十五條股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第三十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十九條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　第四十條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后____日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第四十四條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四十五條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第四十六條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

　　第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。

　　第四十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章董事會

　　第四十九條公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_________%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議，制定實施細則；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

　　(八)根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)決定公司內部機構的設置。(十

　　一)公司章程規定的其他職權。

　　第五十條董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開____日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后____日內，召集和主持董事會會議。

　　第五十一條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

　　第五十二條董事長的職權：

　　(一)支持股東會和召集、主持董事會；

　　(二)檢查董事會決議的實施情況；

　　(三)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第五十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第五十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章總經理

　　第五十五條公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第五十六條總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　(四)擬定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　第七章監事會

　　第五十七條公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期________年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第五十八條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第五十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

　　第六十條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第六十一條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

　　第六十二條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

　　第六十三條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第六十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；

　　(二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

　　(三)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；

　　(四)股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十七條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。

　　第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第六十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內通知債權人。并于____日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自

　　第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第七十三條公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　(一)公司清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行；

　　(二)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配；

　　(三)清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十章工會

　　第七十四條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章附則

　　第七十五條本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第七十六條本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第七十七條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第七十八條因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第( )種方式解決：

　　(一)提交_________仲裁委員會仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起訴。

　　第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　全體股東簽名：__________

　　________年____月____日

有限公司章程15

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。

　　第二條 公司由______、______、______、______、______、為發行人，采取發起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經營期限：_________________________________

　　第三條 董事長為公司法定代表人。

　　第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經營范圍

　　第五條 公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以______為宗旨。

　　第六條 公司以______為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會經濟發展爭做貢獻。

　　第七條 經公司登記機關核準公司經營范圍。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條 公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

　　第十一條 公司股本總數為：_____________________股，發起人共認購______股，占股本總數的___%。

　　公司股權結構為：_________________________________________

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬元。

　　第十三條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　　(一)向社會公眾發行股份;

　　(二)向現有股東配售新股;

　　(三)向現有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

　　公司增資發行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。

　　第十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發行在外的部分股份：_______________

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

　　(國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)

　　第十九條 公司普通股股東享有下列權利：_______________

　　(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢;

　　(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十條 公司普通股股東承擔下列義務：_______________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任;

　　(四)維護公司的合法權益;

　　(五)除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會

　　第二十一條 股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十二條 股東大會特使下列職權：_______________

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

　　第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

　　有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：_______________

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時;

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監事會提議召開時。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十五條 股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。

　　股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

　　第二十六條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

　　第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第二十九條 公司設董事會，其成員為______人(5人至19人之間)，設董事長1人，副董事長1人。

　　第三十條 董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　第三十一條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的'經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會授予的其他職權。

　　董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

　　第三十三條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第三十四條 董事長行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實施情況;

　　(三)簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

　　第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第七章 經理

　　第三十七條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

　　第三十八條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　第三十九條 總經理列席董事會會議。

　　總經理可以由董事兼任。

　　第四十條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第八章 監事會

　　第四十一條 公司設監事會。

　　第四十二條 監事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監事會成員中，1/3的監事(即1人)由公司職工代表擔任，由職工選舉產生;2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。

　　董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事會行使下列職權：_______________

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三)當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)監事出席股東大會，列席董事全會議;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第四十四條 監事會對股東大會負責，井報告工作。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

　　第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

　　第九章 財務會計制度與利潤分配

　　第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第四十七條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第四十八條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條 公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

　　第五十條 公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：_______________

　　(一)彌補上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經股東大會決議按比例提取任意公積金;

　　(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條 股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條 公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

　　第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第五十六條 公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

　　第十章 公司破產、解散和清算

　　第五十七條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

　　第五十八條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：_______________

　　(一)營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

　　第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。

　　第六十一條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：_______________

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　公司財產按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條 請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十七條 公司根據實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

　　第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

　　第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

　　第十二章 附則

　　第七十條 董事會可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。

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