有限公司章程（優秀15篇）
在當今社會生活中，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程是組織、團體經特定的程序制定的基本綱領和行動準則。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，以下是小編為大家收集的有限公司章程，歡迎大家分享。
有限公司章程1
公司章程
( 年 月 日股東會議通過)
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，設立 公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者未盡事宜，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 公司住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍（以公司登記機關核定的經營范圍為準。）：
第四章
公司注冊資本及股東的姓名（名稱）
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條
股東的姓名或者名稱：
股東姓名或名稱 證件名稱 證件號碼
第五章
股東的出資方式、出資額、出資時間
第八條 股東認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認繳出資額 占注冊資本比例 出資方式
(以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換執行董事、非由職工代表擔任監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議每年召開兩次，6月、12月定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十三條 股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十五條 公司不設董事會，設執行董事一名，由 股東會選舉或聘任 產生。執行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。
第十六條 執行董事行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
�。ㄈ⿲彾ü镜慕洜I計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛└鶕浝淼奶崦麤Q定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
第十七條 公司設經理，由股東會選舉或聘任產生。經理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施股東會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝�、財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）股東會授予的其他職權。
經理列席股東會會議。
第十八條 公司設一名監事，由 股東會選舉或聘任 產生。監事的'任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十九條 監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā返挠嘘P規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
監事可以列席股東會會議。
第七章 公司的法定代表人
第二十條 執行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由 股東會選舉或聘任 產生，經代表三分之二以上表決權的股東通過決議，任期屆滿，可連選連任。
第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應由股東會決議，并由出席會議的股東所持表決權的過半數通過。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應由股東會決議，并由出席會議的其他股東(除被擔保的股東或者實際控制人支配的股東外)所持表決權的過半數通過。
第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第二十五條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
�。ㄈ┕蓶|會決議解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第九章 附 則
第二十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規、規章相抵觸，修改章程應由代表三分之二以上表決權的股東通過。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十九條 本章程一式 兩 份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
全體股東親筆簽字、蓋公章：
年 月 日
有限公司章程2
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由一人出資設立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：。
第四條公司住所：。
第三章公司經營范圍
第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商第五條公司經營范圍：。
事登記機關申請變更登記。
未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條股東的姓名或者名稱：
股東姓名或者名稱住所身份證號碼
第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間：
股東：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊
資本的100％，出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權），于公司成立之日起ｘ年內繳足。
第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十二條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：
（一）決定公司的'經營方針和投資計劃；
（二）委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲彶榕鷾蕡绦卸碌膱蟾�；
（四）審查批準監事的報告；
�。ㄎ澹⿲彶榕鷾使镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決定；
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、清算或者變更公司形式作出決定；
�。ㄊ┲贫ɑ蛐薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘浝�
股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，為，執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。
第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）執行股東的決定；
�。ǘQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；
�。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；
�。ò耍Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
第十六條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。
第十七條經理對股東負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。
第十九條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
第二十條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第七章公司的法定代表人
第二十一條公司的法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產生，代表公司簽署有關文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。
第二十二條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章股東認為需要規定的其他事項
第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。
股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。
第二十四條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。
公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。
公司延長營業期限須辦理變更登記。
第二十六條公司因下列原因解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|決定解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規定予以解散；
公司因前款第、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十七條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第二十八條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十九條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第九章附則
第三十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。
第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
股東簽字（蓋章）：
年月日
有限公司章程3
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫。）
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認繳情況 設立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付
出資數額 出資
時間 出資
方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式
合計
其中貨幣出資
�。ㄗⅲ汗驹O立時，全體股東的'首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會（或執行董事）的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會或監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
�。ㄊ唬┢渌殭�。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）
定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
�。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
有限公司章程4
第一章總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：_________科技有限公司
第四條 住所：_________工業區
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍： 電子產品研發加工、銷售;設備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 公司不設股東會，股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)決定非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的`報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券做出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;
(十)修改公司章程;
第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：
(一) 負責向股東報告工作;
(二) 執行股東的決定;
(三) 審訂公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
第十一條 公司設經理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三) 擬定公司的基本管理制度;
(四) 擬定公司的基本管理制度;
(五) 制訂公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
第十二條 公司設監事1人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十三條 監事行使下列職權：
(一) 檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產生，任期屆滿，可由股東決定連任。
第七章 股東認為需要規定的其他事項
第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽書面股權轉讓協議。
第十六條 公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經過會計師事務所審計。
第十八條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記;
(一) 公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。
第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關一份。
有限公司章程5
宗旨
第一條 為了搞活經濟，適應建立現代企業制度的要求，依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法規成立本公司，制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：山東賽登汽車服務有限公司
第四條 公司住所：山東省威海市經濟技術開發區藍星萬象城23-B2206號
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：汽車銷售、汽車租賃、汽車代駕服務、機動車維修、汽車美容服務、二手車經紀、代辦汽車上牌服務、禮儀服務、會務服務、展覽展示服務、汽車用品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：_________萬元人民幣
股東姓名或名稱、出資方式、出資額
第八條 股東名或名稱、認繳出資方式及出資額如下：
股東姓名：_________
身份證號：_________
認繳出資方式：_________
認繳出資額（萬元）：_________
參股比例%：_________
認繳出資時間：_________
股東的權利和義務：_________
第九條 股東享有如下權利：
（1）了解公司經營狀況和財務狀況；
�。�2）選舉和被選舉為執行董事；
（3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
�。�4）優先購買其他股東轉讓的出資；
（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
�。�5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；
第十條 股東承擔以下義務：
�。�1）遵守公司章程；
�。�2）按期繳納所認繳的出資；
（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
�。�4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
第七章 股東轉讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、受讓出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。�1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
�。�3）審議批準執行董事的報告；
（4）審議批準監事的報告；
（5）審議批公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
�。�9）對公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。�10）修改公司章程；
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十五條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東，定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中約定的權利。
第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
�。�1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
�。�2）執行股東會決議；
（3）決定公司的.經營計劃和投資方案；
�。�4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。�8）決定公司內部管理機構的設置；
�。�9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。�10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規定的其他職權。
第二十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；
�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�8）執行董事授予的其他職權。
第二十三條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
�。�1）檢查公司財務；
（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
�。�3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。
（4）向股東提出提案；
�。�5）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
�。�6）公司章程規定的其他職權。
第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告。
第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司的營業期限長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十九條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關閉的；
�。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續經營時；
�。┬嫫飘a。
第三十條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十五條 本章程一式2份，并報公司登記機關備案一份。
股東簽字：____________
______年______月______日
有限公司章程6
第一章 總則
第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：__________________教育輔導有限公司。
第三條 公司住所：__________________
第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經營期限為永久。
第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第九條 本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。
第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間
第十一條 公司由2個自然人股東組成：
股東一：_________________________
家庭住址：_______________________
身份證號碼：_____________________
以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。
股東二：_________________________
家庭住址：_______________________
身份證號碼：_____________________
以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：
1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
2、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;
3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議;
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會的議事方式：
股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。
股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條 股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：
(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。
(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。
第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。
第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。
第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。
第十八條 公司設經理，經理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
第十九條 公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。
第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條 監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。
監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第六章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的.股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。
第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。
第七章 公司的法定代表人
第二十六 公司的法定代表人由執行董事擔任。
第八章 財務、會計
第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：
(一)資產負債表;
(二)損益表
(三)財務狀況變動表
(四)財務情況
(五)說明書
(六)利潤分配表
第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。
第三十一條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 破產、解散、終止和清算
第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第八章 附 則
第十章 附 則
第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會。
第三十四條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。
第三十五條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。
第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。
第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。
____________教育咨詢有限公司全體股東
自然人股東簽字：
________年______月______日
有限公司章程7
公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。
依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱、住所和經營范圍
第一條 公司名稱：××××××××有限公司
第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號
第三條 公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。
第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。
股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
公司的注冊資本為人民幣××××萬元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。
公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
股東名稱或者姓名 | 證照號碼 | 資本金 | 出資方式（金額：萬元） | 出 資 % 比 | 出資 時間 | ||||
貨幣金額 | 實物金額 | 無形金額 | 其他金額 | 合計金額 | |||||
xxx | xxxxxxxxxx | 認繳 | xx | xx | xx | xx | xx | xx | xxxx.xx.xx |
實繳 | xx | xx | xx | xx | xx | xx | xxxx.xx.xx | ||
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。
第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。
第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務
第十條 股東享有如下權利：
(一) 依法行使股東的職權;
(二) 依法轉讓自己的股權;
(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。
第十一條 股東承擔以下義務：
(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;
(二)公司存續期間，不得抽回出資;
(三)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;
(四)確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
第五章 股東的職權、職責及行使規定
第十二條 股東行使下列職權、職責：
(一)決定公司的'經營方針和投資計劃;
(二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;
(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;
(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;
(八)制定、修改公司章程;
(九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;
(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;
(十一)對轉讓公司股權作出決定;
(十二)組織公司清算。
第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：
(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;
(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。
第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)聘任非股東聘任的人員;
(九)制定公司的基本管理制度;
第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責：
(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理結構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;
(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;
(八)股東授予的其他職權。
第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經理)擔任。
第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監事行使下列職權、職責：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照法律的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(五)對股東的決定提出質詢和建議;
(六)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。
第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止?
第二十二條 公司的營業期限為 年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。
公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第二十四條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。
第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?
第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條 本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。
第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。
(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：
(變更登記)法定代表人簽字：
年 月 日
有限公司章程8
一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!
為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內只投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限公司不再設立新的一人有限公司。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：焦作市 公司(以下簡稱公司)
第二條 公司住所：焦作市 。
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍： 。以上范圍內，法律法規禁止的不得經營;法律法規規定應經審批的，未獲得批準前不得經營。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，應當自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱、出資方式、認繳出資額、認繳出資期限
第五條 股東名稱、認繳出資額、出資方式、出資比例(%)認繳出資期限如下： 股東姓名 認繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日
第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
(1)了解公司經營狀況和財務狀況;
(2)選舉和被選舉為執行董事;
(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;
第八條 股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條股東行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事、監事;
(3)審議批準執行董事的報告、監事的報告;
(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(5)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(6)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(7)修改公司章程;
第十條 公司設執行董事，執行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(1)執行股東的決議;
(2)決定公司的經營計劃和投資方案;
(3)決定公司內部管理機構的設置;
(4)決定聘任或者解聘公司經理;
(5)制定公司的基本管理制度;
(6)法律法規規定的其他職權。
第十二條 公司設經理，由執行董事聘任或解聘。
第十三條 公司設監事，監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1) 檢查公司財務;
(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。
(4) 向股東提出提案;
(5) 對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(6) 法律法規規定的其他職權。
第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第七章 公司的解散事由與清算辦法
第十五條 公司的`營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現;
(2) 股東決議解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散;
(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。
第十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第八章 附則
第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
股東簽字并蓋章：
年 月 日
有限公司章程9
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）
第二條 住所：北京市
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額
第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會并依據其出資比例行使表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
�。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監事會成員；
�。ㄋ模┮勒辗�、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；
（五）優先購買其它股東轉讓的出資；
（六）優先認繳公司新增資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
�。ò耍┕蓶|有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；
�。ň牛┢渌x務。
第八條 股東承擔以下義務：
�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；
（二）按期繳納所認繳的出資；
�。ㄈ┮云渌J繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
�。ㄎ澹┢渌x務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x擇和更換由股東出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司董事會（或執行董事）的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司監事會（或監事）的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由 分 之 以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持）
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由分之 以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
�。ㄗⅲ簝蓚�以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工；董事會中的職工由公司職工民主選舉產生。）
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；
（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
（九）制定發行公司債券的方案；
（十）聘任或解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
�。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會，董事會有關條款可不要。）
第十九條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。
第二十一條 公司設置經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜慕洜I管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭唷�
經理列席董事會會議。
�。ㄗⅲ簾o董事會的`，經理由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）
第二十二條 公司設監事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東監事與職工監事的比例為 ：監事會中股東監事由由股東會選舉產生，職工監事由公司職工選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數較少的公司可設一至二名監事。）
第二十三條監事會（或監事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。
第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第八章 公司的法定人
第二十五條 董事長為公司的法定人，任期為 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
�。ㄒ唬� 主持股東會和召集、主持董事會會議；
�。ǘ� 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；
（三） 公司簽署有關文件；
�。ㄋ模� 發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決
權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關閉的；
（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；
�。� 宣告破產。
第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關 確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。（注：無董事會的，解釋權屬股東會。）
第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時,以國家法律、法規為準。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
20xx年 X月X日
有限公司章程10
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 關法律、法規的規定 、 等 2方共同出資，設立
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
經營范圍以登記機關核準事項為準。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。
第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：
第五章 公司注冊資本約定
第八條 公司注冊資本約定如下：
(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六章 股東的權利和義務
第九條 股東享有如下權利：
�、� 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;
�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事;
�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;
�、� 優先購買其他股東轉讓的出資;
�、� 優先購買公司新增的注冊資本;
�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
�、� 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。
第十條 股東承擔以下義務：
⑴ 遵守公司章程;
�、� 按期繳納所認繳的出資;
�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;
�、� 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;
⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
�、� 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告;
�、� 審議批準監事的報告;
�、� 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
�、闲薷墓菊鲁�;
�、衅溉位蚪馄腹窘浝�。
第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條 公司不設立董事會，設執行董事 1 人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
�、� 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;
⑵ 執行股東會決議;
�、� 決定公司經營計劃和投資方案;
�、� 制訂公司的年度財務方案、決算方案;
�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
�、� 決定公司內部管理機構的設置;
�、� 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。
�、� 制定公司的.基本管理制度;
�、稀⒋砉竞炇鹩嘘P文件;
�、小⒃诎l生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;
第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。
第二十三條 經理行使下列職權：
�、胖鞒止镜纳a經營管理工作;
�、平M織實施公司年度經營計劃和投資方案;
�、菙M定公司內部管理機構設置方案;
⑷擬定公司的基本管理制度;
⑸制定公司的具體規章;
⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人;
�、似溉位蛘呓馄赋龖蓤绦卸缕溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。 第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權： ①檢查公司財務;
②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督;
�、郛攬绦卸隆⒔浝淼男袨閾p害公司的利益時, 要求執行董事、經理予以糾正;
�、芴嶙h召開臨時股東會;監事列席股東會會議。
第二十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。
第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十九條 公司營業期限30年，從《營業執照》簽發之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：
⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
�、乒蓶|會決議解散;
⑶因公司合并或者分立需要解散的;
⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;
⑹宣告破產。
第三十一條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
年 月 日
有限公司章程11
為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：昆明××有限(責任)公司
第二條 公司住所：昆明市××路××號××室
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：××××(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄：
股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(3)審議批準董事會的報告;
(4)審議批準監事(會)的報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
全體股東約定的其他職權：
(11)
(12)
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會，成員為 人(3至13人)，由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長1人，可設副董事長 人(可不設)，由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定)，任期屆滿，可連選連任。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
(1)召集股東會，并向股東會報告工作;
(2)執行股東會決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元)
全體股東約定的其他職權：
(12)
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的`，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定)，對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定)，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條 公司經理1名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;
(7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(8)董事會授予的其他職權：
全體股東約定的其他職權：
(9)
經理列席董事會會議。
第十七條 公司設監事會，成員為 人(不得少于三人)，[或者公司不設監事會，設監事 人(1-2人)，]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(本款僅限于公司設監事會的情形)
第十八條(設監事會條款)監事會每年召開 次會議(至少一次)，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會會議應由 以上的監事出席(全體股東約定)，所作出的決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務;
(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議;
(5)向股東會會議提出提案;
(6)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
全體股東約定的其他職權：
(7)
(8)
監事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十二條 公司的營業期限為 年/長期(全體股東約定)，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意;公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(1)公司被依法宣告破產;
(2)公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(3)股東會決議解散;
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5)人民法院依法予以解散;
(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽名、蓋章：
××有限(責任)公司
年 月 日
有限公司章程12
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。
第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。
公司經____________________批準，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。
第三條 公司注冊名稱:
中文名稱:××××股份有限公司。
英文名稱:________________________________________
第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。
第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。
第六條 公司的股東為:
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
……
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 公司宗旨和經營范圍
第十二條 公司的宗旨是:____________________________。
第十三條 公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)
第三章 股份
第一節 股份的發行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。
第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:
(一)向社會公眾發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。
第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票:
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行:
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。
第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:
(一)股東名稱及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括:
1.繳付成本費用后得到公司章程;
2.繳付合理費用后有權查閱和復印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的.行為。
第二節 股東大會
第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監事會的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;
(十)審議批準公司重大資產收購出售方案;
(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;
(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十三)修改公司章程;
(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;
(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。
第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。
第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委托書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委托書簽發日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理:
(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。
第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。
第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。
第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。
第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發行公司股份或公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司重大資產的收購或出售;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十二條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。
第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。
第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。
第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。
第五章 董事會
第一節 董事
第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。
除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。
余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。
第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。
第八十七條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。
第二節 董事會
第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第八十九條 董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。
第九十條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第九十二條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第九十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權;
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(七)董事會授予的其他職權。
第九十六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：
(一)董事長認為必要時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)經理提議時。
第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。
第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。
第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三節 獨立董事
第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。
公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。
第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：
(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;
(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。
第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。
第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：
(一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可;
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(六)公司章程規定的其他事項。
第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。
第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。
第一百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。
第四節 董事會秘書
第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。
本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。
第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
第一百三十條 總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。
第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十二條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。
第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。
第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。
第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第二節 監事會
第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。
第一百四十六條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;
(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百四十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。
監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事出席，委托書應載明授權權限。
第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。
第一百五十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的財務會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。
第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：
(1)資產負債表;
(2)利潤表;
(3)利潤分配表;
(4)財務狀況變動表(或現金流量表);
(5)會計報表附注。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。
第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
(1)彌補上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金百分之十;
(3)提取任意公積金;
(4)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
第二節 內部審計
第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。
第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。
第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。
第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)公司章程規定的其他形式。
第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在__________上公告三次。
第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。
第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。
公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
(一)營業期限屆滿;
(二)股東大會決議解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清償到期債務依法宣告破產;
(五)違反法律、法規被依法責令關閉。
第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)通知或者公告債權人;
(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;
(三)處理公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。
第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百九十一條 公司財產按下列順序清償：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。
〈公司股東簽字頁〉
______________________________公司
(公章)
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有限公司章程13
公司章程具有要式民事法律行為的特點，因此它必須按照公司法規定的內容起草。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。
第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。
第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。
第七條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經營范圍
第九條 公司的經營范圍：
(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。
第十條 公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十一條 注冊資本為人民幣 萬元，由股東一次性足額繳納。
股東姓名或名稱 | 出資額 （萬元） | 出資方式 | 出資時間 |
(注：出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。
第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第四章 股東
第十三條 股東享有如下權利：
(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;
(二)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(三)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十四條 股東承擔如下義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程;
(二)足額繳納出資;
(三)保證公司資本的獨立、真實、充足;
(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的.其他義務。
第十五條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。
第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。
第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。
第五章 執行董事、經理、監事
第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。
執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過三年)任期屆滿，經股東委派可以連任。
第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)向股東報告工作;
(二)執行股東的決議或者決定;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內部管理機構的設置;
(九)根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。
第二十一條 公司設經理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經理行使以下職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東或者執行董事授予的其他職權。
第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。
監事任期每屆為三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出議案;
(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。
第六章 公司財務、會計
第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。
第二十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第八章 附則
第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。
第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
股東簽名(蓋章)：
年 月 日
XX市XX有限責任公司
有限公司章程14
第一章、總則
第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。
第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。
第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。
第四條、公司的經營范圍為：xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條、公司的營業期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章、股東
第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章
第八條、股東享有下列權利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。
（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。
�。ㄈ⿲镜慕洜I活動和日常管理進行監督。
�。ㄋ模┯袡嗖殚喒菊鲁獭⒐蓶|會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢。
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權。
�。┕厩灞P解散后，按出資比例分享剩余資產。
（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務：
（一）按規定繳納所認出資。
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任。
（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資。
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁�，保守公司秘密。
�。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
�。ㄒ唬┕久Q。
�。ǘ┕镜怯浫掌�。
（三）公司注冊資本。
�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資。
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱。
�。ǘ┕蓶|的住所。
（三）股東的出資額、出資比例。
（四）出資證明書編號。
第三章、注冊資本
第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章
第十三條、股東以（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）出資。
第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。
第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第四章、股東會
第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十八條、股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃。
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。
�。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告。
�。ㄎ澹⿲徸h批準監事會或者監事的報告。
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
�。ň牛⿲Πl行公司債券做出決議。
（十）對股東轉讓出資做出決議。
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司組織形式、解散。
�。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭�
第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。
第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：xx
如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的`股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章、董事會
第二十四條、公司設董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。
第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。（或：由股東會任命產生）任期xx年（注：不得超過xx年）。
第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。
第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十八條、董事會對股東會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作。
（二）執行股東會的決議。
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案。
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案、決算方案。
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案。
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置。
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項。
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第二十九條、召開董事會會議，應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第六章、經營管理機構
第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理1人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經理對董事會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案。
�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案。
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度。
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章。
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權。
第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。
第七章、監事會（或：監事）
第三十四條、公司設監事會，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會，設監事xx名），監事由股東會委任，任期xx年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務。
�。ǘ⿲Χ隆⒔浝韴绦泄韭殑諘r違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：xxxx
董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
�。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。
第八章、財務、會計
第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章、解散和清算
第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后xx日內成立。
第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單。
�。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳�。
�。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務。
（四）清繳所欠稅款。
�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�。
（六）處理公司清償債務后的剩余財產。
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條、財產清償順序如下：
�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用。
�。ǘ┞毠すべY和勞動保險費用。
�。ㄈ├U納所欠稅款。
�。ㄋ模┣鍍敼緜鶆铡９矩敭a按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章、附則
第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。
第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。
甲方姓名（名稱）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
乙方姓名（名稱）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
有限公司章程15
為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司
第二條 公司住所：昆明市××路××號××室
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：××××（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄：
股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ǎ保Q定公司的經營方針和投資計劃；
（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監事（會）的報告；
�。�5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�8）對發行公司債券作出決議；
�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。�10）修改公司章程；
全體股東約定的其他職權：
（11）
�。�12）
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長１人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
�。ǎ保┱偌蓶|會，并向股東會報告工作；
�。ǎ玻﹫绦泄蓶|會決議；
�。ǎ常Q定公司的經營計劃和投資方案；
�。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ǎ福Q定公司內部管理機構的設置；
�。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；
�。�10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）
全體股東約定的其他職權：
（12）
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的'，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條 公司經理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
�。ǎ保┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；
（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ǎ常⿺M定公司內部管理機構設置方案；
（４）擬定公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具體規章；
�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝恚攧肇撠熑�；
�。ǎ罚Q定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�8）董事會授予的其他職權：
全體股東約定的其他職權：
�。�9）
經理列席董事會會議。
第十七條 公司設監事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監事會，設監事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限于公司設監事會的情形）
第十八條（設監事會條款）監事會每年召開 次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會會議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：
�。ǎ保z查公司財務；
�。ǎ玻⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ǎ常┊敹隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；
�。�5）向股東會會議提出提案；
�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
全體股東約定的其他職權：
�。�7）
�。�8）
監事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十二條 公司的營業期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（1）公司被依法宣告破產；
�。�2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
�。�3）股東會決議解散；
�。�4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽名、蓋章：
昆明××有限（責任）公司
年 月 日
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