[必備]公司章程15篇

　　在生活中，章程對人們來說越來越重要，章程起著保證組織的思想統一的作用。到底應如何擬定章程呢？以下是小編幫大家整理的公司章程，歡迎大家分享。

公司章程1

　　第一章 總則

　　第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是股份有限公司的最高行為準則。

　　第二條 公司業經xx人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條 公司名稱：股份有限公司(以下簡稱;) 公司英文名稱：xxxxxxxx。

　　第四條 公司法定地址：

　　第五條 公司注冊資本為人民幣xx元。

　　第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

　　第二章 宗旨、經營范圍及方式

　　第七條 公司的宗旨：(略)

　　第八條 公司的經營范圍：主營：(略)兼營：(略)

　　第九條 公司的經營方式：(略)

　　第十條 公司的經營方針：(略)

　　第三章 股份

　　第十一條 公司股票采取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

　　第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為xx股，即xx元人民幣。

　　第十三條 公司的股本構成：發起人股：xx股，計xx萬元，占股本總數的xx。其中：社會法人股xx萬股，占股本總數的xx。內部職工股xx萬股，占股本總數的xx。

　　第十四條 公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。

　　第十五條 公司股票為記名股票。每股面值xx元。法人股每一手為xx股;內部職工股每一手為xx股。

　　第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

　　第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：

　　1.為公司必需的;

　　2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?

　　3.作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據的資料;

　　4.經董事會批準認可的。以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的%。

　　第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經過董事會同意。

　　第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

　　第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專門機構辦理。

　　第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票并重新辦理登記手續，原股票同時作廢。

　　第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

　　第二十三條 根據公司發展，經董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：

　　1.向社會公開發行新股;

　　2.向原有股東配售新股;

　　3.派發紅利股份;

　　4.公積金轉為股本。

　　第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

　　第四章 股東、股東大會

　　第二十五條 公司的`股份持有人為公司的股東。

　　第二十六條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。

　　第二十七條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權;

　　2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;

　　3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢;

　　4.優先認購公司新增發的股票;

　　5.按其股份取得股利;

　　6.公司清算時，按股份取得剩余財產;

　　7.選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務：

　　1.遵守公司章程;

　　2.執行股東大會決議，維護公司利益;

　　3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;

　　4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;

　　5.在公司辦理工商登記手續后，不得退股。

　　第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

　　第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

　　1.審議、批準董事會和監事會的工作報告;

　　2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3.批準公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表;

　　4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案;

　　5.對公司發行債券、拍賣資?約胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鲆椋?

　　6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員，并決定其報酬和支付方法;

　　7.修訂公司章程;

　　8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

　　第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

　　第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

　　1.董事缺額1/3時;

　　2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

　　3.占股份總額10%以上股東提議時;

　　4.董事會或監事會認為必要時。

　　第三十三條 股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

　　第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股xx股以上的股東組成。

　　第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。

　　第三十六條 股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

　　第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權通過。

　　2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

　　第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。

　　第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。

　　第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。

　　第五章 董事會

　　第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

　　第四十二條 公司董事會由xx名董事組成，其中董事長一名、董事xx名

　　第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經公司董事會確認。

　　第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額xx以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

　　第四十五條 由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條 董事會行使下列職權：

　　1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作;

　　2.執行股東大會決議;

　　3.審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的機構設置;

　　4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;

　　5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案;

　　6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;

　　7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;

　　8.制定公司分立、合并、終止的方案;

　　9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

　　12.聘請公司的名譽董事及顧問。

　　13.其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

　　第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：

　　1.召集和主持股東大會;

　　2.領導董事會工作，召集主持董事會會議;

　　3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　4.提名總經理人選，供董事會會議討論和表決;

　　5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

　　第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。

　　第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　第六章 監事會

　　第五十三條 公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責并報告工作。

　　第五十四條 監事會成員為xx人，其中xx人由公司職工推舉和罷免，另外xx人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。

　　第五十五條 監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。監事會行使下列職權：

　　1.監事會主席或監事代表列席董事會議;

　　2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;

　　3.監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況;

　　4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審;

　　5.建議召開臨時股東大會;

　　6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

　　第五十七條 監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

　　第五十八條 監事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司經營管理機構

　　第五十九條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理xx名。總經理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。

　　第六十條 總經理的主要職責：

　　1.執行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作;

　　2.擬定公司發展計劃，年度生產經營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

　　3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

　　4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

　　5.全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務;

　　6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。

　　第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

　　第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

　　1.限制權力;

　　2.免除現任職務;

　　3.負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

　　第八章 財務、審計和利潤分配

　　第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。

　　第六十四條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

　　第六十六條 公司財務報表按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

　　1.彌補虧損;

　　2.提取法定盈余公積金;

　　3.提取公益金;

　　4.支付優先股股利;

　　5.提取任意盈余積金;

　　6.支付普通股股利。

　　第六十七條 公司稅后利潤分配的比例為：

　　1.法定盈余公積金提取比例為10%;

　　2.公益金提取比例為：5%-10%;

　　3.任意盈余公積金提取比例為：(略)

　　4.用于支付股利的比例為：(略)

　　以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過后執行。

　　第六十八條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。

　　第六十九條 公司分配股利采用下列形式：

　　1.現金;2.股票。

　　第七十條 公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第九章 勞動人事和工資福利

　　第七十一條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》，并依照上述有關規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。

　　第七十二條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優錄用。

　　第七十三條 公司根據國家有關法律、法規及政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

　　第七十四條 公司與職工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。

　　第十章 章程的修改

　　第七十五條 公司章程根據需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規相抵觸。

　　第七十六條 修改章程的程序如下：

　　1.由董事會提出修改章程的建議：

　　2.按規定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決;

　　3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十七條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

　　第十一章 終止與清算

　　第七十八條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：

　　1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續經營;

　　2.違反國家法律法規，危害社會公共利益被依法撤銷;

　　3.公司設立的宗旨業以實現，或根本無法實現;

　　4.公司宣告破產;

　　5.股東會決定解散。

　　第七十九條 公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。

　　第八十條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續。

　　第八十一條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發布終止公告。公司應在終止公告發布之后15日內成立清算組。

　　第八十二條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十三條 清算組行使下列職權：

　　1.制定清算方案，清理公司財產，并編制資產負債表和財產清單;

　　2.處理公司未了結業務;

　　3.收取公司債權;

　　4.償還公司債務，解散公司從業人員;

　　5.處理公司剩余財產;

　　6.代表公司進行訴訟活動。

　　第八十四條 清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，由人民法院按破產程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。

　　第八十五條 公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。

　　第八十六條 公司財產優先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：

　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;

　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務。

　　第八十七條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，并可請求賠償所受的損失。

　　第八十八條 公司清算后，清算組應將剩余財產分配給各股東。

　　第八十九條 清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經注冊會計師驗證，報政府授權部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

　　第十二章 附則

　　第九十條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十一條 本章程的解釋權屬于公司董事會。

　　第九十二條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，并應按法律和政策之規定及時修改本章程。

　　第九十三條 本章程經創立會議特別決議通過，并經xx人民政府有關部門批準，自公司注冊登記之日起生效。

公司章程2

　　_____________(下稱公司)于_______年_______月_______日召開公司股東會會議。會議就公司向有限公司申請借款并由_____________提供股權質押一事，作出如下決議：

　　一、公司股東會同意公司向_____________當有限公司申請借款人民幣_____________萬元整，并以擁有的_____________有限公司_____________%的股權質押給_____________有限公司，股權質押總金額人民幣_____________萬元整。該借款的期限、價格等具體條款詳見公司與_____________有限公司簽訂的.《》。

　　二、_____________同意以其擁有的公司_____________%股權，為公司向有限公司的借款人民幣_____________萬元整提供股權質押擔保。股權質押的具體條款詳見與_____________有限公司簽訂的《股權質押合同》。

　　三、在上述股東會決議的范圍內，由股東會授權的代表人來代表公司全權辦理，不必另行經股東會確認。

　　四、股東會授權_____________代表公司全權辦理該借款與股權質押事宜，其所簽署的股權質押有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由公司承擔。本決議是公司與______________與_____________簽訂的《股權質押合同》的組成部分。

　　此致_____________有限公司

　　股東簽字：_________________

　　申請人：_________________有限公司(公章)

　　_______年_______月_______日

　　股權出質人：_________________

　　_______年_______月_______日

公司章程3

　　為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進本社的發展，依照有關法律、法規和政策，制定本章程。

　　第一章名稱與住所

　　第一條本社名稱：額濟納旗xx專業合作社

　　本社住所：內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

　　第二章業務范圍

　　第二條本社的業務范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產業；森林病蟲害防治；網圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農民成員4名，所占比例80%。

　　非農民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權利：

　　（一）參加成員大會，并享有表決權、選舉權和被選舉權

　　（二）利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施：

　　（三）按照成員大會決議分享盈余：

　　（四）查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

　　第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制，成員各享有一票的表決權。

　　第七條本社成員須履行下列義務：

　　（一）遵守本社章程和各項規章制度，執行成員大會和理事會的決議：

　　（二）按照規定繳納出資：

　　（三）積極參加本社各項業務活動，接受本社提供的技術指導，按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產，履行與本社簽訂的業務合同，發揚互助協作精神，謀求共同發展：

　　（四）維護本社利益，愛護各種生產經營設施，保護本社成員共有財產：

　　（五）不從事損害本社成員共同利益的活動：

　　（六）以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　　（一）自愿申請退出的：

　　（二）喪失民事行為能力的：

　　（三）死亡的：

　　（四）團體成員所屬企業或組織破產、解散的：

　　（五）被本社除名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經理事會討論用過予以除名：

　　（一）不遵守本社章程、內部管理制度，不執行成員大會、理事會決議，不履行成員義務，經教育無效的`：

　　（二）給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的：

　　第五章組織機構

　　第十條本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。

　　第十一條成員大會是本社的最高權力機構，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會行使下列職權：

　　（一）審議、修改本社章程和各項規章制度：

　　（二）選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員：

　　（三）審議批準年度業務報告：

　　（四）審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　　（五）審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告：

　　（六）決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項：

　　（七）對合并、分立、解散、清算作出決議：

　　（八）決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期：

　　（九）聽取理事長關于成員變動情況的報告。

　　（十）決定本社其他重大事項。

　　第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會，理事會需提前十五日向成員通報會議內容。

　　第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員大會：

　　（一）百分之三十以上成員提出：

　　（二）監事提議。

　　第十五條成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會，可以書面委托其他成員代理。

　　成員大會做出決議，須經本社成員表決權總數過半數通過：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過。

　　第十六條理事會是本社的執行機構，隊成員大會負責。理事會由七名成員組成，設理事長一人，理事長和理事會成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會行使下列職權：

　　（一）組織召開成員大會并報告工作，執行成員大會決議：

　　（二）制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會審議：

　　（三）制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會審議。

　　（四）代表本社簽訂協議、合同等。

　　第十八條監事會是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監事行使下列職權：

　　（一）監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況：

　　（二）監督檢查本社的生產經營業務情況，負責本社財務稽核工作：

　　（三）監督理事和經營管理負責人履行職責情況，發現侵害本社利益行為時，有權要求理事會予以糾正，對造成本社重大經濟損失的，提請理事會或者成員大會按照本章程的規定，追究當事人的經濟賠償責任：

　　（四）向成員大會做年度監察報告：

　　（五）向理事會提出工作質詢和改進工作的建議：

　　（六）提議召開臨時成員大會：

　　（七）履行成員大會授予的其他職責。

　　第二十條本社經理由理事會聘任，對理事會負責。

　　第二十一條本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：

　　（一）侵占、挪用或者私分本社資產;

　　（二）違反章程規定或者未經成員大會同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保：

　　（三）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　　（四）從事損害本社經濟利益的其他活動。

　　理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六章財務和盈余返還

　　第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

　　第二十四條財務年度終了時，由理事會按照本章程規定，組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告，經監事會審核同意后，于成員大會召開十五日前，置備于辦公地點，供成員查閱并接受成員的質詢。

　　第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈，均按接收時的現值記入會計科目，作為本社的共有資產，按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時，由國家財政直接扶持補助形成的財產，不得作為可分配剩余資產分配給成員，處置辦法按照國家有關規定進行：接受社會捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶，主要記載下列內容：

　　（一）該成員的出資額：

　　（二）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當年分配盈余，經成員大會決議，按成員與本社業務交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經理事會或者半數以上成員提出，理事會負責修訂，成員大會議討論通過后實施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經成員大會決定，報登記機關核準后予以解散：

　　（一）因成員退出，本社成員人數少于無人：

　　（二）本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營：

　　（三）本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散：

　　（四）因不可抗力因素致使本社無法繼續經營：

　　（五）本社宣告破產。

　　第三十條本社決定解散后十五日內，由成員大會推選成員組成清算小組，對本社的資產和債權、債務進行清理，并制定清償方案包成員大會審議通過。

　　第九章公告事項與發布方式

　　第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

　　清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關申請注銷。

　　第十章需要規定的其他事項

　　第三十三條本章程由成員大會表決通過，成員或理事會理事的章程上簽字后生效，并報有關行政主管部門備案。

　　第三十四條本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

　　第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程4

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條 企業名稱：

　　第三條 企業地址：

　　第四條 企業負責人：

　　第五條　企業經營范圍：

　　第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

　　第七條：本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條 本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章 企業的解散和清算

　　第十二條　本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條 清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關知識

　　一人有限責任公司和個人獨資公司的區別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據《公司法》第59條的規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資，則沒有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數額且不需要經法定驗資機構驗資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據《公司法》第2章第1節規定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資方式沒有作任何限制。

　　法定登記手續不同

　　一人有限責任公司的股東出資經依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的`委托書和代理人的合法證明。其中設立申請書應當載明企業的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經營范圍。一人有限責任公司領取的是公司營業執照，個人獨資企業領取的是個人獨資企業營業執照。

　　一人有限責任公司是獨立的企業法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，通常不會牽涉到股東的其他個人財產，經營風險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的合法利益，《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”;而個人獨資企業不是獨立的企業法人，不具備法人資格，投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任。《個人獨資企業法》第31條明確規定:“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其它財產予以清償。”《個人獨資企業法》第18條也規定:“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。”

　　財產所有權不同

　　《公司法》第3條規定:“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”根據該條規定，股東出資后，其用作出資的財產所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產，由公司享有法人財產所有權，并依法實施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產;而《個人獨資企業法》第17條規定:“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或者繼承。”

　　機構設置和人員任職資格不同

　　一人有限責任公司雖然不設立股東會，但應依法設立董事會和監事會，并明確公司法定代表人。不設董事會的，則應當設一名執行董事;不設監事會的，則應當設一至二名監事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監事、經理、副經理、財務負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個人獨資企業法》對個人獨資企業內部組織機構的設置以及經營管理人員任職資格沒有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。個人獨資企業一般僅設以經理為首的經營管理機構。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經清算，公司財產不足以清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產;而個人獨資企業解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。另外，應當特別指出的是，根據《個人獨資企業法》第27條規定，個人獨資企業解散清算結束后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

　　承擔的稅收義務不同

　　一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業自身不繳納企業所得稅，只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。

公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限及注冊資本

　　第五條公司名稱為：。

　　(注：公司名稱應當經公司登記機關預先核準。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經營場所1：;

　　經營場所2：;

　　……)

　　第七條公司經營范圍：

　　(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)

　　(注：1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。

　　2、經營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述;批準文件、證件沒有表述或者表述不規范的，參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述;《國民經濟行業分類》中沒有規范的新興行業或者具體經營項目，參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。)

　　第八條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計。

　　(注：營業期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業期限的，營業期限屆滿后公司需存續的，應當在營業期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

　　(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬元，已實繳。”

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十三條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發出資證明書;

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。

　　(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

　　股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。

　　2、實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足。”

　　3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等于原非公司企業法人的凈資產，出資方式為原非公司企業法人凈資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。

　　(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過本章程規定的`公司營業期限。

　　(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的，出資期限應當在營業期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。)

　　第二十條公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

　　(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事擔任。

　　(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審定執行董事的報告;

　　(四)審定監事的報告;

　　(五)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

　　第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產生。

　　第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿，經股東任命可以連任。

　　(注：執行董事每屆任期不得超過三年。)

　　執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

　　第三十三條公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。

　　經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　(注：1、公司經理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

　　2、公司經理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

　　3、公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。)

　　第三十四條公司設監事人，由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。

　　(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，并修改本條。)

　　執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

　　第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業活動符合公司章程規定的業務范圍;

　　(二)及時了解公司業務經營管理狀況;

　　(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;

　　(四)如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

　　(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

　　(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

　　第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應當由股東決定。

　　(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，并相應修改本款。)

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

　　第四十二條公司應當在下一會計年度開始之后個月前將公司財務會計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門負責保管公司的公章、營業執照。

　　(注：可以規定公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規定

　　第五十條股東、執行董事、監事應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。

　　第五十三條本章程于年月日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

公司章程6

　　為了適應社會主義市場經濟的要求，生產力的發展，物流事業的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規相抵觸，以國家法律、法規為準。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：生活通物流有限責任公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所：呼和浩特市回民區

　　第二章、公司經營范圍和規模

　　第三條 公司經營范圍和規模：

　　主要經營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的.存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區的供應物流。在這幾個重點地區都設有點，可以在能力范圍內服務周圍地區。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經營妥善，規模擴大的時候，會擴大經營范圍，增加服務類型。(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：800萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章、工商管理事務

　　一、查名(需2-5個工作日)

　　1.全體投資人的身份證復印件。

　　2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責任公司。

　　公司大概經營范圍：主要經營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應物流。

　　二、驗資(即辦即完)

　　憑核發的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續，辦理完后從銀行領取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務所，隨后由會計事務所出具驗資報告。

　　三、簽字(即辦即完)

　　在準備好的公司設立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業執照。

　　四、辦理營業執照(需1周時間)

　　五、注冊公司商標

　　六、辦理稅種登記：服務型5%

公司章程7

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，股東、于__________年__________月__________日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：__________________

　　第二條公司住所：__________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣________________元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起_______日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_______%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條公司實收資本：________________人民幣_______________元。

　　第八條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：__________________

　　住所：__________________

　　身份證號碼：______________

　　股東：__________________

　　住所：__________________

　　身份證號碼：______________

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東名稱出資方式出資金額(___________元)出資比例簽章

　　第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第六章公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(3)審議批準執行董事的報告；

　　(4)審議批準監事的報告；

　　(5)審議批準公司的______年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發行公司債券作出決議；

　　(9)提案權；

　　(10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　(11)修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年___________月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會會議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　“如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_______%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

　　第十五條召開股東會議應于會議召開______日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十七條公司設執行董事，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期______年，任期屆滿，可連__連任。

　　第十八條股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十條公司不設董事會，設執行董事人，由股東會選舉和更換。任期______年，任期屆滿，連__可以連任。

　　第二十一條執行董事行使下列職權：

　　(1)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　(2)執行股東會決議；

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(8)決定公司內部管理機構的設置；

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(10)制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。(經理由執行董事兼任的可表述為：)公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(4)擬定公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(8)執行董事授予的其他職權。

　　第二十三條公司設監事人，由股東會會議選舉產生和更換。任期______年，連__可以連任。

　　第二十四條執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。

　　第二十五條監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務；

　　(2對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(5)向股東會會議提出提案；

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

　　第二十七條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十八條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第八章利潤分配

　　第二十九條______公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

　　第三十條______公司每年分配利潤一次。每個會計______年度的后三個______月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條______公司上一個會計______年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的`利潤，可并入本會計______年度利潤分配。

　　第九章職工

　　第三十二條______公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

　　第三十三條______公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由____________公司在______(所在國)國擇優錄用。

　　第三十四條______公司有權對違反______公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

　　第三十五條職工的工資待遇，參照的有關規定，根據______公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，______公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_______________年。自營業執照簽發之______日起計算。

　　第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿________月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

　　第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　__公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第四十條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　(1)合營期限屆滿；

　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　(3)合營一方不履行__公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　(5)__公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

　　在本條(3)項情況下，不履行____________公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

　　第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對__公司財產進行清算。

　　第四十二條清算委員會任務是對____________公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從____________公司現存資產中優先支付。

　　第四十五條清算委員會對______公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十六條清算結束后，______公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第四十七條______公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第四十八條______公司通過董事會制定的規章制度有：

　　(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　　(2)職工守則；

　　(3)勞動工資制度；

　　(4)職工獎懲制度；

　　(5)職工福利制度；

　　(6)財務制度；

　　(7)公司解散時的清算程序；

　　(8)其他必要的規章制度。

　　第十二章其他事項

　　第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十三條公司向其他企業投資或為他人(不包含公司股東或者實際控制人)提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十四條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第五十五條本章程經股東制定，自公司設立之______日起生效。

　　股東簽字(或蓋章)：________________

　　_____________年___________月___________日

公司章程8

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由一個自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條 經營范圍：

　　第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。營業期限：

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣。(注：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業應表述實繳情況。)

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

　　股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時間

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、 決定公司各種重大事項;

　　二、 查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、 按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十三條 股東的義務：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規定的各項條款。

　　第十四條 出資的轉讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產生的辦法、職權

　　第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司執行董事、經理和監事，負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十六條 公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

　　(五) 個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經理的，該委派或者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

　　第二十二條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條 執行董事、 經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下權力：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、委派和更換監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經理并決定其報酬事項;

　　10、對發行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 執行董事、經理、監事

　　第二十六條 本公司不設董事會，只設執行董事一名。執行董事由股東決定。

　　第二十七條 執行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經理擔任，公司自定。)

　　第二十八條 執行董事對股東負責，行使以下職權：

　　一、 向股東報告工作;

　　二、 執行股東的.決定，制定實施細則;

　　三、 擬定公司的經營計劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;

　　六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;

　　七、 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條 執行董事任期為三年 ，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十條 公司經理由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定的公司年度經營計劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規章;

　　五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　七、 股東授予的其他職權。

　　第三十一條 公司不設監事會，只設監事_1__名，由股東決定 ;監事任期為每屆三年，屆滿根據股東決定可連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務、會計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定提交審計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況;

　　(五)說明書;

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權債務由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記

　　第九章 破產、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產后，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章 工會

　　第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 公司章程經股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十五條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　股東簽字(蓋章) ：

　　年 月 日

公司章程9

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：________________________ 。

　　第四條 住所：____________________________ 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會的公司章程范本。公司減資后的`注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填本表).

　　第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

　　第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。

　　第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

公司章程10

　　根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司于_______年___月___日召開了公司股東會，會議由代表___%表決權的`股東參加，經代表___%表決權的股東通過，作出如下決議：會議由執行董事召集并主持，會議決定對公司章程的部分內容作出修改，具體條款如下：

　　一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊，注冊名稱為：_________公司。 ”現改為：________________________。

　　二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為萬元。”現改為：____________萬元。

　　三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”。現改為：_____________________。

　　______公司股東會決議

　　──關于同意、修改公司章程的決定

　　根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司于年月日召開了公司股東會，會議由代表%表決權的股東參加，經代表%表決權的股東通過，作出如下決議：

　　1、同意……

　　2、同意修改公司章程，具體修改內容見“______公司章程修正案”或見“___年___月___日修改后的公司新章程”。

　　______公司股東會

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：年月日

公司章程11

　　司法實踐中常見的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經股東大會表決，公司可回收股東持有的股權。

　　二、公司成立后，經股東大會修改公司章程，規定股東因本人原因離開企業或解職、落聘的，必須轉讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份，多發生在小型有限公司中，并針對某個特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會修改原始公司章程，回購公司股權。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開出等解除勞動關系的，由公司按股東實際認繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權，使其自動喪失股東身份。

　　對章程約定的強制轉讓股權條文效力的認定：

　　由于對于公司章程約定“股東發生某種情況，其持有的股權應當轉讓”的情形，我國《公司法》沒有直接作出規范性規定。《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)》說明，強制性條款應當是指不能由當事人自行選擇而必須遵守的規定，對該類規定的違反可能損害國家和社會公共利益。公司章程作為股東之間的協議，是公司的組織準則與行為準則，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規定不一致時，應當結合具體案件判定所涉法條的性質是否屬于強制性規定，凡所涉法條不屬于強制性規定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強制轉讓股權所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發起股東)的`約束。對這部分股東來說，章程的強制轉讓股權的條款，本身就是他們制定和認可的。對于這類股東，如在章程中約定了股東股權轉讓的條件和方式以及轉讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個股權轉讓合同，這種條件下的股權轉讓實際上可以認定是股東通過章程約定了一個附條件的合同。那么，當一定條件成就時，這個約定即對該股東產生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強制轉讓股權條款是在公司運營過程中通過修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的反對票。《公司章程》中的強制條款對此股東不發生效力。對于這類股東，雖然章程通過多數決得以通過，但筆者認為，章程多數決的效力僅應當及于公司經營管理事項和股東共同利益事項，而不應及于股東個人利益事項。這一點從《公司法》第三十五條關于股東分紅的規定中可以看出。股東分紅是股東個人利益，其分紅權的變動，必須得到全體股東的一致同意，而不是實行多數表決制。公司章程是股東們之間的一個合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應對該股東產生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過受讓股權而取得股東資格的股東的效力。這類股東，在受讓股權前，章程這一條款就存在。對這一類的股東，筆者認為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產生約束力。有人認為，只要該股東受讓公司的股權，即應當推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀點不能茍同。首先，作為股權的處分權，涉及的是股東個人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認或推定形式對股東個人權益進行處分，沒有任何法律依據。其次，股權轉讓合同是雙務合同，以默認或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來源于法律的規定，二是來源于股東的約定。而作為章程自治的內容，股東的約定依法應當在法律許可的范圍內，其內容不能與我國法律、法規的強制性規定相抵觸，否則，應當認定無效。章程中強制轉讓股權的條款，只有在與強行法不相違背，同時又具備股權轉讓合同要件的情況下，才能受法律保護，否則，該章程條款應認定無效，進而依章程強制轉讓股權的行為也應當認定為無效。

公司章程12

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代化企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條 公司依法經登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱：**********有限公司。

　　第六條 公司住所：********

　　第七條 公司的經營場所：********

　　第三章 公司經營范圍

　　第八條 公司的經營范圍：汽車銷售、汽車配件銷售;汽車維修及美容裝飾;二手車信息咨詢服務。(以工商部門核定為準)

　　第九條 公司經營期限是20年。

　　第十條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記須經批準的項目的，依法辦理相關批準件或許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本500萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東 ***、*** 投資。認繳注冊資本總額500萬元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規定。

　　第五章 股東姓名或者名稱

　　第十四條 公司由以下股東出資設立：

　　1、以貨幣資金出資300.00萬元，占注冊資本的60%;

　　2、以貨幣資金出資200.00萬元，占注冊資本的40%。

　　第十五條 公司股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十六條 公司股東，均依法享有下列權利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(三)股東會上的表決;

　　(四)依法及公司章程規定轉讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計賬目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢;

　　(六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

　　(七)在公司清算時，對剩余財產的分享;

　　(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十七條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守本章程，執行股東會決議;

　　(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

　　第十八條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時間

　　第二十條 公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條 公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書之日起三十日內，未接到通知書的自四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓股權的條件

　　第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。《公司法》對轉讓股權另有規定的，從其規定。

　　第二十五條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十六條 公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權。股東會是公司的權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

　　第二十七條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十八條 股東定期會議每年至少召開一次，于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的，召開股東臨時會。

　　(1)代表十分之一以上表決權提議時;

　　(2)執行董事會認為必要時;

　　(3)監事認為必要時。

　　第三十條 公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第三十一條 股東會行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的'報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(4)審議批準董事工作的報告;

　　(5)審議批準監事工作的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規定的其他職權。

　　第三十二條 股東會由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會時，由執行董事指定的股東主持。

　　第三十三條 股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十四條 公司不設董事會，設一名執行董事，任期三年。執行董事行使下列職權。

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規定的其他職權。

　　第三十五條 公司不設監事會，設一名監事，任期三年。

　　監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　(5)公司章程規定的其他職權。

　　監事列席股東會議。

　　第三十六條 公司設經理一人，由執行董事聘任產生，并行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘應由股東會聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　(8)公司章程規定的其他職權。

公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國_________公司（以下簡稱甲方）與_________國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經營_________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為_________有限責任公司。

　　外文名稱為：_________

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：

　　中國_________公司

　　_________省_________市_________路_________號

　　乙方：

　　_________國_________公司

　　_________國_________

　　第四條 合營公司為有限責任公司。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售_________產品，達到_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

　　第七條 合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售_________產品以及對銷售后的_________產品進行維修服務。

　　第八條 合營公司生產規模為：_________年_________（表示量的單位）；_________。

　　第九條 合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：_________年：出口占_________％；中國內銷售占_________％。

　　銷售渠道、方法、責任：_________（可根據各自情況而定）

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為_________幣_________元。

　　合營公司注冊資本為_________幣_________元。

　　第十一條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本_________％。其中：

　　現金_________元；機械設備_________元；廠房_________元；土地使用權_________元；工業產權_________元；其它_________元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本百分之_________。其中：

　　現金_________元；機械設備_________元；工業產權_________元；其它_________元。

　　第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　1．決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）；

　　2．批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

　　3．通過公司的重要規章制度；

　　4．決定設立分支機構；

　　5．修改公司規章；

　　6．討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

　　7．負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

　　8．其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

　　第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條 董事會例會每年召開_________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

　　第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條 下列事項須董事會一致通過_________（注：每個合營企業可根據各自情況而定）。

　　第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過_________（注：每個合營企業可根據各自情況而定）。

　　第五章 經營管理機構

　　第三十一條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門（注：根據具體情況寫）。

　　第三十二條 合營公司設總經理一人，副總經理_________人，正、副總經理由董事會聘請。

　　第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十五條 總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

　　第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章 財務會計

　　第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　1．合營公司所有的.現金收入、支出數量；

　　2．合營公司所有的物資出售及購入情況；

　　3．合營公司注冊資本及負債情況；

　　4．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章 工會組織

　　第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

　　第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

　　第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。

　　第七十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營_________（注：每個合資企業可根據自己的情況而定）。

　　第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

　　第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十七條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規章制度

　　第七十八條 合營公司董事會制定的規章制度有：

　　1．經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　　2．職工守則；

　　3．勞動工資制度；

　　4．職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5．職工福利制度；

　　6．財務制度；

　　7．公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第八十條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。

　　第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：中國_________公司

　　乙方（蓋章）：_________國_________公司

　　代表（簽字）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

公司章程14

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由______方共同出資設立______裝飾設計有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章：公司名稱和住所

　　第一條、公司名稱：_______裝飾設計有限公司。

　　第二條、公司住所：_________________________。

　　第二章：公司經營范圍

　　第三條、公司經營范圍：室內外裝修設計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發。

　　第三章：公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_______萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章：股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　_____現金人民幣______萬元。

　　______現金人民幣______萬元。

　　_______現金人民幣_______萬元。

　　第六條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章：股東的權利和義務

　　第七條、股東享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事長或監事；

　　（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（6）優先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條、股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章：股東轉讓出資的條件

　　第九條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條、股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　　（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　　（4）審議批準董事長的.報告；

　　（5）審議批準監事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司經理。

　　第十三條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條、股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

　　第十七條、會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條、不設董事會，設董事長一人，董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條、董事長對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司簽署有關文件；

　　（12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第二十條、公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員，經理列席股東會會議。

　　第二十一條、公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對董事長、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（3）當董事長、經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、經理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

　　第二十二條、公司董事長、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章：公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條、公司的營業期限為30年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（6）宣告破產。

　　第二十八條、公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條、清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權：

　　（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（2）通知或者公告債權人；

　　（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（4）清繳所欠稅款；

　　（5）清理債權、債務；

　　（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（7）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十一條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。

　　第三十二條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司幾個內人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十四條、公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章：股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條、公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十七條、公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十八條、本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十九條、本章程一式_____份，公司留存____份，并報公司登記機關備案____份。

　　全體股東簽字（蓋章）：___

　　_______年_____月______日

公司章程15

　　公司章程上法人要簽字嗎

　　工商部門備案的公司章程，需要由全體登記股東簽章(自然人股東簽字、單位股東加蓋公章)。法定代表人如不是股東的，不需要簽字。

　　企業集團的章程

　　第一章總則第一條____________企業集團是以____________開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

　　第二條集團名稱及法定地址名稱：____________企業集團，簡稱：____________集團。法定地址：__________________第三條集團母公司名稱及法定地址名稱：____________開發集團有限公司。法定地址：___________________________第四條集團的宗旨以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：____________開發集團有限公司二、控股子公司：____________投資發展有限公司、____________經貿發展有限公司、____________興業科技開發有限公司、_________廣告有限公司、____________物業管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

　　第九條集團的管理體制一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

　　第三章集團管理機構的`組織和職權第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責一、聽取和審議理事長的工作報告;

　　二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

　　四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

　　五、討論決定集團內部機構設置方案;

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出;

　　七、選舉理事長、副理事長;

　　八、制訂、修改集團和有關規章制度;

　　九、決定集團的終止和清算;

　　十、其它需由理事會決定的事項;

　　第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

　　二、民主協商原則;

　　三、無條件執行決議原則;

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：

　　二、執行理事會決議;

　　三、提名副理事長;

　　四、主持制定集團中長期發展規劃;

　　五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

　　七、主持制定集團的基本管理制度;

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產權的：

　　二、被依法撤銷;

　　三、破產。

　　第六章集團的終止第二十三條如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。

　　第七章附則第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

　　集團成員簽字、蓋章：___________________________

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