公司的章程

時間：2022-11-03 11:42:14 公司章程我要投稿

公司的章程通用15篇

　　在日新月異的現代社會中，各種章程頻頻出現，章程是一個組織進行自身管理的基本規則。一起來參考章程是怎么寫的吧，以下是小編為大家收集的公司的章程，歡迎大家分享。

公司的章程通用15篇

公司的章程1

　　第一章總則

　　第一條為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條企業名稱：

　　第三條企業地址：

　　第四條企業負責人：

　　第五條企業經營范圍：

　　第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

　　第七條：本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。

　　第三章財務、會計和勞動工資制度

　　第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條本企業會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章企業的解散和清算

　　第十二條本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條企業有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)：______________

　　【相關閱讀：國有獨資公司章程】

　　__________ 有限公司章程

　　（公司章程由投資人制定。本國有獨資公司章程，僅供參考）

　　第一章總則

　　第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　第二條公司是XX國有資產管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　第三條公司名稱：_____________________。

　　第四條公司住所：_____________________。

　　第五條經營范圍：

　　第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

　　______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。

　　第七條公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業

　　期限為_____________。

　　第八條公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經理擔任，此處須明確）。

　　第九條 XXX國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業法人資格，合法權益受到法律保護。

　　第十條 XXX國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產的經營和管理，履行國有資產保值增值責任。

　　第十一條公司實行產權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組

　　織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　第十三條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業共同

　　投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章出資方式及出資者的權利義務

　　第十四條 XXX國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

　　一、審議批準董事會的工作報告及監事會的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監事會成員，指定公司監事會主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券；

　　五、法律、法規規定的其他權利。

　　第十五條出資者的義務：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

　　二、法律、法規規定的其他義務。

　　第三章董事會

　　第十六條公司董事會是公司經營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

　　第十七條公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換；經出資人批準和同意，董事可以兼任總經理。未經出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十九條董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

　　第二十條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

　　董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十一條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

　　第二十二條董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

　　第二十三條董事會職權：

　　一、執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、修改公司章程；

　　三、決定公司投資方案和經營計劃；

　　四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

　　七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、決定公司內部管理機構的設置；

　　九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

　　十、批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　第二十四條根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

　　第二十五條公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

　　第四章監事會

　　第二十六條公司設監事會，監事會設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會主席一名。監事、監事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

　　第二十七條監事會行使下列職權：

　　一、檢查公司的財務；

　　二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

　　四、向出資人作監事會工作報告；

　　五、提議召開臨時董事會。

　　監事列席董事會會議。

　　第二十八條監事會會議每年至少召開一次，由監事會主

　　席召集和主持，監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

　　第二十九條監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實履行監督職能。

　　第三十條監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第五章總經理

　　第三十一條公司實行董事會領導下的總經理負責制，統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名，任期三年。總經理由董事長提名，經董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

　　第三十二條總經理職權：

　　一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

　　二、主持公司的經營管理工作；

　　三、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長期發展規劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　第三十三條總經理的義務：

　　一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和

　　增值；

　　二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

　　三、公司規定的其他義務。

　　第三十四條總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

　　為，董事會不得無故解除其職務。總經理有權拒絕非經董事會批準的任何人對企業經營管理公司的干預。

　　第三十五條公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理

　　人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。

　　第六章財務、會計、審計及利潤分配

　　第三十六條公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

　　第三十七條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審計，向出資人報告。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　一、資產負債表

　　二、損益表

　　三、現金流量表

　　四、財務情況說明書

　　五、利潤分配表

　　第四十條公司按照國家法律、法規，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監督和注冊會計師的社會監督。

　　第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

　　第四十二條公司稅后利潤處置順序：

　　一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、彌補上一年度虧損；

　　三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提取）；

　　第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、彌補公司的虧損；

　　二、擴大公司生產經營；

　　三、轉增公司資本。

　　公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章勞動人事、工資分配

　　第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

　　勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

　　第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

　　同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

　　在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　第四十六條公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經理授權人批準后履行有關手續，未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章公司合并、分立

　　第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經出資人批準后，報請原批準機關審批。

　　第四十八條公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

　　第四十九條公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

　　第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　第五十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章公司破產、解散和清算

　　第五十二條公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

　　第五十三條公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

　　第五十四條清算組在清算財產期間行使下列職權：

　　一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　二、通知或者公告債權人；

　　三、處理與清算有關的公司未了結業務；

　　四、清繳所欠稅款；

　　五、清理債權、債務；

　　六、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

　　并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說明債權的有關事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進行登記。

　　第五十六條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財

　　產清單后，應當制定清算方案，并報有關主管機關確認。

　　第五十七條公司財產優先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進行清償：

　　一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

　　二、繳納所欠稅款；

　　三、清償公司債務。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第五十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章章程修改

　　第五十九條公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

　　第十一章附則

　　第六十條本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

　　第六十一條本章程經公司董事會通過后，應報XXX國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

　　第六十二條本章程由公司董事會負責解釋。

　　年月日

公司的章程2

　　一、監事會的組成

　　(一)本公司創業初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會。

　　(二)執行監事由股東會選舉產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　二、監事的任職條件

　　(一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關于經營性質法律法規的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經歷，有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷并能接受后續教育。

　　(三)不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執行監事的職權和義務

　　(一)執行監事行使以下職權：

　　1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控，并向股東會提出建議;

　　2.監督檢查公司財務，通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;

　　3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監事會成員應列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　6.公司章程規定的其他職權。

　　(二)執行監事履行以下義務：

　　1.遵守企業章程，忠實履行監督職責，嚴格執行監事會決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業的商業秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定，正確行使監督權力，客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;

　　3.向股東會提交相關工作報告，包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫，確保監督檢查的規范性。

　　(三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結束后，須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

　　2.在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據派出部門的意見，在董事會會議上提出質詢或者建議;

　　3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用;

　　4.完成監事會交辦的其他事務。

　　(四)企業在監事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的，移送司法機關追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

　　2.拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;

　　4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

　　四、監督檢查工作

　　(一)監督檢查工作應遵循以下原則：

　　1.過程監督原則。以財務監督為核心，對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要

　　3.及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束后，應當及時作出檢查報告，發現危害及可能危害公司資產安全的問題，及時提出監督意見、建議。

　　4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動，對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。

　　(二)監督檢查工作的形式：

　　執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次，并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

　　1.日常監督檢查：對企業日常運營情況進行監督檢查;

　　2.年度監督檢查：對企業的年度經營管理情況進行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業必須進行一次集中檢查，并與企業年度財務決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業年度財務決算，不再重復審計);

　　3.專項監督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為，發現企業經營情況異常的，則須進行專項監督檢查。

　　(三)監督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報，召開與監督事項有關的會議;

　　2.查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料;

　　3.核查企業的財務、資產狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。

公司的章程3

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條公司實收資本：人民幣___________萬元。

　　第八條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第六章公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準執行董事的報告；

　　（4）審議批準監事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）提案權；

　　（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（11）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會會議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十七條公司設執行董事，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十條公司不設董事會，設執行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條執行董事行使下列職權：

　　（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。（經理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執行董事授予的其他職權。

　　第二十三條公司設監事人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。

　　第二十五條監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

　　第二十七條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十八條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第八章利潤分配

　　第二十九條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

　　第三十條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章職工

　　第三十二條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

　　第三十三條合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優錄用。

　　第三十四條合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

　　第三十五條職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

　　第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

　　第四十條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

　　（1）合營期限屆滿；

　　（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　（3）合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　（5）合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

　　在本條（3）項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

　　第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第四十二條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

　　第四十五條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十六條清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第四十七條合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第四十八條合營公司通過董事會制定的規章制度有：

　　（1）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　　（2）職工守則；

　　（3）勞動工資制度；

　　（4）職工獎懲制度；

　　（5）職工福利制度；

　　（6）財務制度；

　　（7）公司解散時的清算程序；

　　（8）其他必要的規章制度。

　　第十二章其他事項

　　第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十三條公司向其他企業投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十四條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第五十五條本章程經股東制定，自公司設立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司的章程4

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經營范圍

　　第三條　公司的經營范圍是：

　　第四條　公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業。

　　第三章　公司注冊資本

　　第五條　公司注冊資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章　股東個人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第九條　公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　　（一）股東增加投資；

　　（二）公司盈利。

　　第六章　股東的權利和義務

　　第十一條　股東享有如下權利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

　　（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（六）優先購買公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（八）提案權；

　　（九）其他權利。

　　第十二條　股東承擔以下義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認繳的出資；

　　（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　（五）法律、行政法規規定的其他義務。

　　第七章　股東轉讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十四條　股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章　公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

　　第十五條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）提案權；

　　（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第十七條　股東大會分為定期和臨時會議。

　　第十八條　股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　　（一）代表三分之一以上表決權的股東提議時；

　　（二）監事提議召開時。

　　第二十條　公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第二十一條　股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效（按表決權計算）。

　　第二十二條　股東大會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　　（九）對公司發行債券做出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　　（十二）修改通過公司章程。

　　第二十三條　公司設董事會（或執行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前　名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十四條　董事會（執行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會、并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　　（八）決定公司內部機構的設置；

　　（九）聘任或解聘公司總經理（以下簡稱經理），根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程規定的其他職權。

　　第二十五條　董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創新，積極進取，勤奮進業，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第二十七條　董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第二十八條　公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第二十九條　董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第三十條　董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十二條　召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十三條　公司不設監事會，設監事一名，監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事長和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十四條　公司設經理名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長（或執行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長（或執行董事）行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集主持董事會議；

　　（二）檢查董事會議的實施情況；

　　（三）簽署公司債券；

　　（四）法律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章　公司的股權轉讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　第三十九條　股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十一章　公司利潤分配和財務會計

　　第四十條　公司依照法律，行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十一條　公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。

　　第四十二條　財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第四十五條　公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的解散事由出現時；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第四十八條　公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十條　清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十三章　股東認為需要規定的其他事項

　　第五十四條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第五十六條　公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第五十七條　本章程經各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應報公司登記機關備案份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司的章程5

　　一、公司章程總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二條公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。

　　三、公司的經營范圍

　　第五條公司的經營范圍：(含經營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或實物或其它)

　　認繳時間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權利和義務

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

　　4、公司新增資本時，可優先認繳出資;

　　5、按規定轉讓出資;

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;

　　7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;

　　第十二條公司股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規定轉讓，不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會

　　第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權：

　　1、決定公司經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會報告;

　　5、審議批準監事或監事會報告;

　　6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權董事會對設立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經代表1/2以上表決權的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。

　　董事會由______名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。

　　第三十五條董事會行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會決議;

　　3、決定公司經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人并決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會賦予的其它職權。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應經2/3的董事表決同意，其余由過半數董事表決同意。

　　第三十六條董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權：

　　1、召集、主持股東會和董事會;

　　2、檢查董事會決議的實施情況;

　　3、簽署出資證書;

　　(三)監事會

　　第三十八條監事會是公司常設監察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監督。

　　第三十九條監事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產生，1由職工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事)

　　監事召集人由監事會同意推選產生。

　　本屆監事會成員：3，其中：______為監事會召集人。

　　第四十條監事會或監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;

　　3、當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　第四十一條監事會議事規則：監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。

　　(四)公司經理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。

　　公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名，

　　董事會聘任或解聘。

　　第四十三條經理對董事會負責行使下列職權：

　　1、主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構的設置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

　　7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會會議;

　　第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

　　(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的.破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

　　(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監事、經理應承擔下列義務：

　　1、董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2、董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　3、董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5、董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　6、董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　7、董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　8、董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

　　現任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經營期限為永久存續。

　　第五十條公司出現下述情況時，應予解散：

　　1、公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時;

　　4、因資不抵債被宣告破產;

　　5、違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷;

　　6、股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，編制資產負債表及財產清單;

　　2、通知和公告債權人;

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經營活動。

　　第五十六條清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。

　　第五十八條公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產優先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動保險費用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務。

　　第六十條公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續，公告公司終止。

　　十二、公司財務、會計

　　第六十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

　　第六十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應當于會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經公司登記機關登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項內容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來也是倍感艱辛，從0到1的過程。許多企業開始重視公司章程，充分利用授權性條款設計最適合自己的章程，完善公司章程的內容。但是完善不代表完美，比如有些內容即使寫到公司章程中也是無效規定，而有些內容必須在公司章程中規定，這也是快律律師在為企業會員進行上門培訓的時候發現企業現存的普遍問題。那么公司章程中企業可自主約定的內容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規定：公司法第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

　　2、實務分析：從實務角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經營活動;對外代表公司開展業務。

　　股東在決定法定代表人的選任時，一般要權衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權力位階上看，董事長高于總經理，當法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實際權力大增;當法定代表人的身份賦予總經理時，由于公司的經營由總經理組織實施，同時又能對外代表公司，故總經理的實際權力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經理身上分配公司經營管理的掌控權，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權之爭。對公司運營的參與、控制程度，是每個股東十分重視也應該重視的問題。從實務角度看，決定公司控制權的因素有：公司法定代表人，董、監、高的構成，公司及法定代表人印章管理，財務資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權有特別重要的意義。當一方股東提名董事長人選，另一方股東推薦總經理人選時，法定代表人由誰擔任，財務負責人由誰提名，對公司控制力將直接產生重大影響。

　　3)董事長、總經理的身份特征。當董事長為股東推選，總經理為社會招聘的職業經理人時，法定代表人一般不宜由總經理擔任。當董事長、總經理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔任。

　　二、對外投資、對外擔保

　　1、法律規定：公司法第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　2、實務分析：投資有風險，決策須謹慎。對外擔保，可能使公司因承擔或然債務而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來。明確的內容包括：是股東們自行決策，還是授權董事會決策;投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問題。

　　考慮到投資或擔保均可能對股東權益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩妥，即由股東會或股東大會決議;當股東對董事會足夠信任時，可考慮授權董事會決策。

　　此外，擔保決策自治權僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實際控制人提供擔保時，必須經股東會或者股東大會決議;且前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　三、股東出資時間

　　1、法律規定：公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時間應在公司章程中載明。

　　2、實務分析：采用實繳資本制時，公司設立時股東即應繳足全部注冊資本。后來采用實繳資本與認繳資本相結合的折中態度，公司設立時應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續注冊資本的到位時間規定了2年或5年的最長期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調整出資時間。

　　此外，公司章程約定出資時間還有兩層實務價值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務，當該項義務未完成時，公司的債權人可向股東要求履行出資義務，用于償還公司債務;二是未履行當期出資義務的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　四、增資認繳、分紅依據

　　1、法律規定：公司法第三十四條規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　2、實務分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不看重對公司的實際控制，愿意從治理結構上讓渡一部分權力，但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。對此，公司法給出了一個一般規則，即股東按照實繳的出資比例分取紅利;但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規則，改變后的分配比例、方式沒有任何限制，完全由股東商定。

　　從實務角度分析，以下幾個問題值得注意：

　　1)有限責任公司可將紅利部分或全部優先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當公司虧損時，不做分配;當公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產不得隨意分配。

　　3)“優先股”問題。實務中，有的企業會要求按“優先股”概念設計股權結構，即部分股權持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。實際上，我國公司法并未明確設計優先股制度，目前國務院層面也僅在開展優先股的試點工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法允許股東對股東會議事規則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權，已經可以在有限責任公司范圍內，由股東自行設計“優先股”制度了。

　　關于增資認繳，一般原則是股東有權優先按照實繳的出資比例認繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項原則。

　　五、股權轉讓的條件

　　1、法律規定：公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　2、實務分析：有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎。基于此，當股東間轉讓股權時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意;當股東對外轉讓股權時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優先受讓以排除“陌生”股東進入的權利，但同時又設定此類優先受讓應是“同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。

　　這里意味著只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。根據實際需要，股東的約定可能使轉讓更加簡化，甚至簡化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的實務意義。

公司的章程6

　　第一章總則

　　第一條為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

　　第二章公司名稱和住所

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第三章公司經營范圍和注冊資本

　　第四條公司經營范圍：

　　第五條公司注冊資本：

　　第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第六條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為：

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資方式

　　出資時間

　　第五章股東的權利義務

　　第七條股東的權利

　　１、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　２、了解公司經營狀況和財務狀況；

　　３、選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

　　４、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　５、優先購買其他股東轉讓的出資；

　　６、優先購買公司新增的注冊資本；

　　７、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　８、提案權；

　　９、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

　　第八條股東的義務

　　１、按時繳納所認繳的出資；

　　２、依其認繳的出資額承擔企業債務；

　　３、公司在辦理開業注冊登記手續后，不得抽回資金，但經股東會議同意后，股權可以繼承、買賣、轉讓、饋贈。

　　第九條股東轉讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資；

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十條本公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，行使下列職權

　　１、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　２、選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　３、審議批準執行董事的報告；

　　４、審議批準監事的報告；

　　５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　７、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　８、對發行公司債券作出決議；

　　９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　１０、修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

　　第十一條股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

　　第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規定外皆依照公司法相關規定。

　　第十三條本公司不設董事會，設執行董事１名，由股東會選舉產生，執行董事任期３年，連選可以連任。

　　第十四條執行董事行使下列職權

　　１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　２、執行股東會的決議；

　　３、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　４、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　６、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

　　８、決定公司內部管理機構的設置；

　　９、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，并決定其報酬事項；

　　１０、制定公司的基本管理制度。

　　第十五條本公司設經理一人，經理由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權

　　１、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

　　２、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　３、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　４、擬定公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具體規章；

　　６、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　７、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　８、執行董事授予的其他權力。

　　第十六條公司不設監事會。設監事一名，由股東會選舉產生。監事任期３年，連選可以連任。監事行使下列職權

　　１、檢查公司財務；

　　２、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的意見；

　　３、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　４、提議召開臨時股東會，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　５、向股東會會議提出議案；

　　６、依公司法的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七條公司法定代表人由執行董事擔任，行使法定代表人的職權。

　　第八章公司財務、會計和利潤分配方案

　　第十八條公司應當依照法律、行政法規和國務財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第十九條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。

　　第二十條財務會計報告應于會計事務所審計后_______日內送交各股東。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______％以上的可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十二條公司的營業期限______年，自公司設立之日起。

　　第二十三條公司有下列情況之一的應解散

　　１、本章程規定的經營期限屆滿；

　　２、股東會決議解散；

　　３、因公司合并或者分立需解散；

　　４、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　５、人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第二十四條公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

　　第二十五條清算組在清算期間行使下列職權

　　１、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清算單；

　　２、通知、公告債權人；

　　３、處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　４、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　５、清理債權、債務；

　　６、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　７、代表公司參與民事訴訟活動；

　　８、發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

　　第二十六條公司財產能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償

　　１、支付清算費用；

　　２、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金；

　　３、繳納所欠稅款；

　　４、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　第二十七條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十八條本公司章程規定與法律、法規相抵觸的，以法律、法規規定為準。

　　第二十九條本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

　　全體股東簽字：

　　_______年_____月_____日

公司的章程7

　　我們必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經濟健康發展的需要。

　　為了適應社會主義市場經濟的需求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立*********印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條：公司名稱：*********印刷有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條：住所：***市經濟技術開發區康定街15號。

　　第二章公司經營范圍

　　第三條：公司經營范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術開發、技術轉讓、技術咨詢(不含中介服務)；銷售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產品(不含化學危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術品、汽車配件、摩托車配件、電子產品、礦產品。(未經專項審批的項目除外)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會，并由代表三分之二以上表決權的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額(萬元)占注冊資本的比例(%)

　　吉林***彩色印刷有限公司實物82580．5%***貨幣807．8%

　　金道陸貨幣807．8%

　　于澤鑒貨幣201．95%

　　蔡俊龍貨幣201．95%

　　第六條：公司成立后，應向股東簽發出資證明

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條：股東享有以下權利

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況；

　　(三)選舉和被選舉為董事會。成員或監事；

　　(四)依照法律，法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資；

　　(六)優先認繳公司新增的注冊資本；

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產；

　　(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條：股東有履行以下義務

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期交納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務承擔著責任；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條：股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；不得轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其生產辦法、職權、議事規則

　　第十二條：股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更改執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準執行監事的報告；

　　(五)審議批準監事的報告；

　　(六)審議批準公司年度財務預算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　(九)對發行公司債券做出決議；

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書上載明的權利。

　　第十六條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務時，由執行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會會議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會決議；

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　(八)擬訂公司內部管理機構的設置；

　　(九)制定發行公司債券的方案；

　　(十)聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、決定其報酬事項；

　　(十一)制訂本公司的基本管理制度；

　　第十九條：公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權；

　　(一)主持公司的日常經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度；

　　(六)提請或者聘任公司副經理，財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權；

　　第二十條：公司設監事一人，由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條：監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務狀況；

　　(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　(三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會；

　　第二十二條：公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條：執行董事行使下列職權：

　　(一)主持股東會議；

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況；

　　(三)代表公司簽署有關文件；

　　(四)在發生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　(五)提名公司經理人選。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十七條：勞動用工制度按照國家法律、法規及國務院；勞動部門的有關規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營業執照期限30年，從《企業法人營業執照》簽發之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司應違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　(六)宣告破產

　　第三十條：公司解散時，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關核準的為準。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關備案一份。

　　第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　全體股東簽字：__________

公司的章程8

　　第一章總則第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條本企業依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院決定禁止的，不經營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經工商行政管理機關核準注冊后，方開展經營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政管理機關登記注冊，并經審批機關批準后，方開展經營活動；其它經營項目，本公司領取《營業執照》后自主選擇經營，開展經營活動。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　郵政編碼：

　　第三章公司經營范圍第六條公司經營范圍：

　　法律、法規禁止的，不經營；應經審批的，未獲批準前不經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　（注：企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京市人民政府規定應在《營業執照》明示的經營項目，則除將上述內容表述在經營范圍中，還應將有關項目在經營范圍中明確標明。例如；餐飲；零售藥品。）

　　第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第五章股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳付數額及期限第九條股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

　　股東姓名或名稱出資數額出資方式設立時繳付數額一期二期數額期限數額期限

　　（注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本數額，其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立后一年內繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內容。）

　　第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發出資證明書。

　　第六章股東的權利和義務第十二條股東享有如下權利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；

　　（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會成員（執行董事）或監事會成員（監事）；

　　（四）依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額；

　　（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（六）優先認繳公司新增資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

　　第十三條股東履行以下義務；

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認繳的出資；

　　（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件第十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）

　　第十五條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會（或執行董事）的報告；

　　（五）審議批準監事會或監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持）

　　第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表分之以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　注：空格中所填的數應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使。

　　第二十三條公司設董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產生。（注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。）

　　董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第二十五條董事會對所議事項作出的決定應由分之以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。

　　（注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）

　　第二十七條公司設監事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）

　　第二十八條監事會或者監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　監事列席董事會會議。

　　第二十九條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第九章公司的法定代表人第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十一條董事長行使下列職權；

　　（一）主持股東會和召集主持董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　（三）代表公司簽署有關文件；

　　（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　　（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）

　　第十章財務、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證后于第二年月日前送交各股東。

　　第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

　　第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營業期限年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（六）宣告破產。

　　第三十七條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項第三十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十九條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　（注：公司設執行董事的情況下，“公司章程的解釋權”應屬于股東會。）

　　第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十二條本章程一式份，并報公司登記機關備案一份。

公司的章程9

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實現的，公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關于內部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監事、高級管理人員股權轉讓的法律規定，對自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學基礎：公司契約理論

　　公司契約理論認為，公司是合同的產物，“一系列合同的聯結”、“一組明示和默示的交易組成的網絡或者稱為合同的聯結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構，因為企業的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質上是參與人治和博弈的結果，只有在契約顯失公平時，法律才進行干預以保護實質的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產物，為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實際上認為，公司法人是個人簽訂合約的產物，公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學上的依據。

　　二、章程自治與公司自治的關系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現科學治理結構的前提性條件，正如有學者所說：“如果企業不能真正獨立，企業對自己行為的獨立責任就是一句空話，在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式。”公司自治的主要依據有兩個：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發起人和股東制定并通過的，他體現了發起人和股東的意志。因此，章程是實現公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對公司自治的實現發揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準則，是公司實行內部管理的基本依據。其次，從公司章程的內容來看，公司章程規定了公司性質、經營范圍、組織機構、權利義務分配等，可以視為公司內部“小憲法”，體現了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發起人制定，是發起人的一致意思表示，但并非單純是發起人之間的協議，它的效力及于公司本身、股東、經營者和其他相關利益主體。公司本身、股東乃至經營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權利;同時，各項公司的組織機構也依照章程產生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規的性質也說明了公司章程是實現公司自治的重要機制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權力，但只有以法律中的強制性規范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規范的數量及其規范事項，也就是公司章程有效選出法律規范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發表意見，從而制定富有個性的適合本公司發展的公司章程，從內部管理機制上排除政府的不當干預，實現公司治理的完善和資本運作的正規化，這些都為公司自治的實現創造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發展的一個重要里程碑，標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設計，在涉及股東之間權利義務設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權益的重大影響。

　　(一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權，體現了資本的本質，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責任公司股東之間往往具有相互信賴的關系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關系和對公司內部事務的自治安排，《公司法》第四十三條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”這一“但是”的規定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權”的圈子，表決權這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定：根據對公司經營發展影響、貢獻的大小來劃分表決權，代表三分之二以上表決權的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。

　　(二)股東收益權的章程自治。《公司法》第三十五條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設計之意，從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”在市場經濟條件下，貨幣資本、實物資本、權利資本及各種經營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權”、“優先認繳資本權”允許章程自治，體現了契約自由的原則，也更加符合市場經濟的規律。

　　(三)股東訴權的章程自治。《公司法》新增兩處條文規定了股東可以根據公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權利。首先，第二十二條第二款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”根據本條規定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”本條說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據章程獲得救濟，行使股東訴權，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經成為股東起訴的重要依據，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價值

　　現代公司自治的實質，是以社會為本位，法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現，是實現股東自治的重要工具，能夠通過一系列規則的制定，對股東權益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規定責任承擔，維護股東的合法權益，尤其在中小股東利益的保護方面將發揮重要作用。

　　章程自治在促進資本運作的規范運行方面的影響也不容忽視。發展市場經濟，離不開合理、高效的公司資本制度。基于此，規制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經濟的發展，它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定，而是將權利賦予公司章程，任由公司自身自由規范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過程，需要大量細致的規則加以規制，章程自治可以在補充公司法規定的基礎上，結合實際商事運營需要，對公司資本規則加以細化規范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規范依據，以保證公司資本運轉的靈活、高效，促進市場經濟的良性運行。

公司的章程10

　　網上怎樣打印公司章程

　　1.將準備好的資料復制到word文檔里

　　2.然后點文件--打印----然后選好關聯打印機就可以了

　　公司章程在哪里查詢

　　答:需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業執照所載地址.

　　網上怎樣打印公司章程

　　企業登記檔案資料查詢要求:

　　1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料.

　　2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料.

　　3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料.

　　4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料.

　　公司章程制定

　　答:

　　1、有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

　　2、股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過

　　3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請

　　第一章總則

　　第一條為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱、住所和申報的經營場所

　　第二條公司名稱：

　　第三條住所：

　　第三章公司主營項目類別和經營范圍

　　第四條經營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的

　　出資額、出資方式、出資時間

　　第五條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名

　　或名稱

　　出資數額(萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　第七條股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。

　　第八條股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1．依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　　2．要求公司為其簽發出資證明書；

　　3．按照本章程規定的方式分取紅利。

　　4．有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利；

　　5．按有關規定質押所持有的股權；

　　6．對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　7．在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規定的方式分配剩余財產。

　　8．參加股東會，并按本章程規定的方式行使表決權；

　　9．有選舉和被選舉為董事或者監事的權利；

　　10．股東會、執行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

　　二、股東的義務：

　　1．以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　2．應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；

　　以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；

　　以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　　3．遵守公司章程，保守公司秘密；

　　4．支持公司的經營管理，促進公司業務發展；

　　5．不得抽逃出資；

　　6．不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　　7．不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第十條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

　　不購買的，視為同意轉讓。

　　三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

　　協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

　　第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十一條股東會的職權

　　一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1．決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　4．審議批準執行董事的報告；

　　5．審議批準監事的報告；

　　6．審議批準年度財務預算方案，決算方案；

　　7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9．對發行公司債券作出決議；

　　10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

　　12．修改公司章程。

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　二、股東會的議事規則如下：

　　1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6．定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，可以提議召開臨時會議；

　　7．股東會會議由執行董事負責召集，執行董事主持。

　　8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9．股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十二條執行董事的職權

　　一、本公司設執行董事，由股東會選舉產生。

　　執行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。

　　二、執行董事行使下列職權：

　　1．召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2．執行股東會的決議；

　　3．決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8．決定公司內部管理機構的設置；

　　9．決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

　　根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　10．制定公司的基本管理制度。

　　第十三條經理的職權

　　公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決定；

　　2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4．擬訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　7．決定聘任或者解聘除應由股東會、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十四條監事/監事會的職權

　　一、公司設監事會或監事，監事名，監事由股東會選舉產生。選舉為監事。監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會/監事行使下列職權：

　　1．檢查公司財務；

　　2．對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　5．向股東會會議提出提案；

　　6．依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2．因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞**秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　3．擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　4．擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　5．個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1．挪用公司資金；

　　2．將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　3．違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　4．違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　5．未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　7．擅自披露公司秘密；

　　8．違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第十七條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十八條執行董事/經理為公司的法定代表人。

　　有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

　　1．法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　2．法定代表人由執行董事/經理擔任，但其喪失執行董事/經理資格的；

　　3．正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施；

　　4．正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

　　5．其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第十九條法定代表人行使下列職權：

　　1．法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；

　　2．法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責。

　　第八章公司財務、會計

　　第二十條公司的財務、會計

　　公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定。

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

　　不得侵占公司的財產。

　　第九章公司的解散、清算

　　第二十一條公司因下列原因解散：

　　1．公司章程規定的營業期限屆滿；

　　2．股東會決議解散；

　　3．因公司合并或者分立需要解散；

　　4．依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十二條公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2．通知、公告債權人；

　　3．處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　4．清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　5．清理債權、債務；

　　6．處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7．代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。

　　第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　（一）、如何網上打印公司章程具體流程是什么

　　（二）、20xx年最新公司章程范本下載

　　（三）、20xx年最新公司章程范本工商【下載】

　　（四）、20xx年最新一人公司章程范本工商下載

　　（五）、工商局個人獨資公司章程范本下載

　　（六）、20xx年股份有限公司章程通過程序介紹

　　（七）、20xx年工商局公司章程

　　（八）、20xx年國有獨資公司章程

　　（九）、20xx年注冊公司章程范本

　　（十）、20xx年個人獨資公司章程范本

　　第二十七條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十一章附則

　　第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規和

　　規章有抵觸，以國家法律、法規和規章為準，并相應修改本章程。

　　第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

　　全體股東親筆簽字：

　　公司法定代表人簽名：

　　_____年_____月_____日

公司的章程11

　　第一章總則

　　運輸公司章程第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　運輸公司章程第二條公司是XX國有資產管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　運輸公司章程第三條公司名稱：_____________________。

　　運輸公司章程第四條公司住所：_____________________。

　　運輸公司章程第五條經營范圍：

　　運輸公司章程第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。

　　運輸公司章程第七條公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業期限為_____________。

　　運輸公司章程第八條公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經理擔任，此處須明確）。

　　運輸公司章程第九條 XXX國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業法人資格，合法權益受到法律保護。

　　運輸公司章程第十條 XXX國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產的經營和管理，履行國有資產保值增值責任。

　　運輸公司章程第十一條公司實行產權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

　　運輸公司章程第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　運輸公司章程第十三條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業共同投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章出資方式及出資者的權利義務

　　運輸公司章程第十四條 XXX國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

　　一、審議批準董事會的工作報告及監事會的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監事會成員，指定公司監事會主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券；

　　五、法律、法規規定的其他權利。

　　運輸公司章程第十五條出資者的義務：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

　　二、法律、法規規定的其他義務。

　　第三章董事會

　　運輸公司章程第十六條公司董事會是公司經營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

　　運輸公司章程第十七條公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換；經出資人批準和同意，董事可以兼任總經理。未經出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　運輸公司章程第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　運輸公司章程第十九條董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

　　運輸公司章程第二十條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　運輸公司章程第二十一條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

　　運輸公司章程第二十二條董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

　　運輸公司章程第二十三條董事會職權：

　　一、執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、修改公司章程；

　　三、決定公司投資方案和經營計劃；

　　四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

　　七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、決定公司內部管理機構的設置；

　　九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

　　十、批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　運輸公司章程第二十四條根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

　　運輸公司章程第二十五條公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

　　第四章監事會

　　運輸公司章程第二十六條公司設監事會，監事會設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會主席一名。監事、監事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

　　運輸公司章程第二十七條監事會行使下列職權：

　　一、檢查公司的財務；

　　二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

　　四、向出資人作監事會工作報告；

　　五、提議召開臨時董事會。監事列席董事會會議。

　　運輸公司章程第二十八條監事會會議每年至少召開一次，由監事會主席召集和主持，監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

　　運輸公司章程第二十九條監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實履行監督職能。

　　運輸公司章程第三十條監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第五章總經理

　　運輸公司章程第三十一條公司實行董事會領導下的總經理負責制，統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名，任期三年。總經理由董事長提名，經董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

　　運輸公司章程第三十二條總經理職權：

　　一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

　　二、主持公司的經營管理工作；

　　三、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長期發展規劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

　　運輸公司章程第三十三條總經理的義務：

　　一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和增值；

　　二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

　　三、公司規定的其他義務。

　　運輸公司章程第三十四條總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

　　為，董事會不得無故解除其職務。總經理有權拒絕非經董事會批準的任何人對企業經營管理公司的干預。

　　運輸公司章程第三十五條公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。

　　第六章財務、會計、審計及利潤分配

　　運輸公司章程第三十六條公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

　　運輸公司章程第三十七條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　運輸公司章程第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　運輸公司章程第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審計，向出資人報告。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　一、資產負債表

　　二、損益表

　　三、現金流量表

　　四、財務情況說明書

　　五、利潤分配表

　　運輸公司章程第四十條公司按照國家法律、法規，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監督和注冊會計師的社會監督。

　　運輸公司章程第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

　　運輸公司章程第四十二條公司稅后利潤處置順序：

　　一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、彌補上一年度虧損；

　　三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提取）；

　　運輸公司章程第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、彌補公司的虧損；

　　二、擴大公司生產經營；

　　三、轉增公司資本。

　　公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章勞動人事、工資分配

　　運輸公司章程第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

　　運輸公司章程第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

　　在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　運輸公司章程第四十六條公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。

　　第八章公司合并、分立

　　運輸公司章程第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經出資人批準后，報請原批準機關審批。

　　運輸公司章程第四十八條公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

　　運輸公司章程第四十九條公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

　　運輸公司章程第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　運輸公司章程第五十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章公司破產、解散和清算

　　運輸公司章程第五十二條公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

　　運輸公司章程第五十三條公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

　　第五十四條清算組在清算財產期間行使下列職權：

　　一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　二、通知或者公告債權人；

　　三、處理與清算有關的公司未了結業務；

　　四、清繳所欠稅款；

　　五、清理債權、債務；

　　六、代表公司參與民事訴訟活動。

　　運輸公司章程第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

　　運輸公司章程第五十六條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報有關主管機關確認。

　　運輸公司章程第五十七條公司財產優先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進行清償：

　　一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

　　二、繳納所欠稅款；

　　三、清償公司債務。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　運輸公司章程第五十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章章程修改

　　運輸公司章程第五十九條公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

　　第十一章附則

　　運輸公司章程第六十條本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

　　運輸公司章程第六十一條本章程經公司董事會通過后，應報XXX國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

　　運輸公司章程第六十二條本章程由公司董事會負責解釋。

　　年月日

　　運輸公司章程

公司的章程12

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

　　法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

　　第三條公司住所：XXX市XXX區XXX

　　第四條本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

　　責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企

　　業法人資格。

　　第五條經營范圍：XXX。

　　第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　營業期限：XXX（根據公司章程自定）

　　第二章注冊資本

　　第七條公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓股權的條件

　　第十一條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十二條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十三條股東的義務：

　　一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）；第十四條出資的轉讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司的機構及產品的方法、職權

　　第十五條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十六條公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

　　第十八條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

　　（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第二十一條國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

　　第二十二條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東的職權

　　第二十五條股東行使以下職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告或監事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經理；

　　10、對發行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章董事、經理、監事

　　第二十六條公司設董事會，成員為人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。

　　董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；

　　（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（五）擬訂公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具體規章；

　　（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集董事，并向股東報告工作；

　　（二）執行股東決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第三十條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構和投資方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。

　　第三十一條公司不設監事會，只設監事1名，由股東任命或委派產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

　　（四）向股東會議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）公司章程規定的其他職權。

　　第七章財務、會計

　　第三十二條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

　　第三十四條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章公司合并、分立和變更注冊資本

　　第三十七條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第三十八條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

　　第三十九條公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章公司破產、解散、終止和清算

　　第四十條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

　　第十章工會

　　第四十一條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章附則

　　第四十二條本章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條本章程經股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報公司登記機關備案。

　　第四十五條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、

　　行政法規、國務院決定等為準。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年月日

公司的章程13

　　根據《中華人民共和國公司法》和公司章程規定，____________有限公司決定變更公司名稱、變更經營范圍、變更股東、變更股權，特對公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______條原為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______化工有限公司。

　　現修正為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______條原為：經營范圍：化工產品、膠粘制品、塑膠制品的銷售及其它國內商業、物資供銷業（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　現修正為：經營范圍：化工產品、膠粘制品、塑膠制品、彩晶玻璃的研發及銷售，國內商業、物資供銷業，貨物及技術進出口（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　3、章程第_______章第_______條原為：公司股東共______個：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（3）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　現修正為：公司股東共______個：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　4、章程第_______章第_______條原為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　現修正為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　全體股東簽字：

　　法定代表人簽字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

公司的章程14

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由xx出資，設立xx公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xx公司

　　第四條住所：xx

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝食品；技術開發及轉讓、技術培訓與服務。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：xx元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　王X以貨幣方式投入xx元人民幣，占公司注冊資本總額的xx%；

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發行公司債券作出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　第九條公司設執行董事一人，由股東委派和罷免，執行董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事行使下列職權：

　　（一）向股東報告工作；

　　（二）執行股東的決定；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）制定公司的基本管理制度。

　　第十條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權；

　　第十一條公司設監事一人，由股東委派產生。監事的任期每屆為xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條執行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章股東認為需要規定的其他事項

　　第十四條公司的營業期限20xx年，自公司營業執照簽發之xx日起計算。

　　第十五條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之xx日起xx日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）一人有限責任公司的股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十七條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

公司的章程15

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公

　　司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：瓊海三元及第教育咨詢服務有限公司

　　第三條公司住所：瓊海市嘉積鎮愛華東路146號.

　　第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經營期限為永久。

　　第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司注冊資本為1萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條公司由1個自熱人股東組成;

　　股東一：王xx

　　家庭住址：瓊海市嘉積鎮愛華東路146號。

　　身份證號碼：220112199004082254

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會

　　議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。第十七條執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第十八條公司設經理，經理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。第十九條公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

　　第二十條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

　　監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權轉讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第二十四條本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

　　第二十五條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第八章財務、會計

　　第二十七條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第二十八條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。