關于卡德伯利報告簡介
關于卡德伯利報告簡介
一、背景
1991年，Robert Maxwell的突然死亡給他的媒體帝國倒塌于致命一擊，一連串的公司丑聞接踵而來。80年代中期Maxwell從養(yǎng)老基金中獲得資金的激進的經(jīng)營手法使得Maxwell通訊社債臺高筑。1992年，Maxwell通訊社在英美申請破產(chǎn)保護。幾乎與此同時，信用與國際商業(yè)銀行（Bank of Credit and Commerce International, BCCI）宣布破產(chǎn)，損失了數(shù)十億美元以上。Polly Peck, 英國一家著名的紡織品公司，在獲得當年年度正常利潤后卻突然于次年宣布破產(chǎn)。一系列財務丑聞拖跨了許多知名上市公司。
有鑒于此，1991年5月，為了挽救更多的治理失效，安德里安·卡德伯利爵士成立了一個研究英國公司治理的委員會，并為相關公司給出建議，旨在恢復投資者信心。該委員會受雇于財政報告委員會、倫敦證交所和會計師協(xié)會。基于本國實踐和美國治理經(jīng)驗，Cadbury Report 給出了對上市公司董事會的建議，且行業(yè)認可度很高。報告最終于1992年11月公布，它要求上市公司應在1993年6月30日后報告其帳戶水平。
安德里安·卡德伯利爵士發(fā)展了一個可參與的公司管理結(jié)構(gòu)，他于1970年至1994年擔任英格蘭銀行董事，成立了PRO NED（process non-executive director）協(xié)會。
二、內(nèi)容
對于報告的目的，卡德伯利爵士這樣寫道：“思考涉及財務報告和會計事務等問題，并給出相應的良好行動準則”。報告給出了委員會的核心建議：“所有在英國注冊上市的公司，其董事會都應當遵守《最優(yōu)行動守則》”。 《最有行動守則》條款聚焦于董事會的組成、非執(zhí)行董事的任命和獨立性、執(zhí)行董事的勞務合同和薪酬和公司財務報告和控制。作為報告核心部分的《最優(yōu)行動守則》分為四部分，對董事會、非執(zhí)行董事、執(zhí)行董事和報告與控制分別做出了相應要求。《最優(yōu)行動守則》強調(diào)了非執(zhí)行董事的作用，并暗示獨立的會計人員和審計人員應成為非執(zhí)行董事：
1． 董事會。權力平衡的董事會，保證董事會的相對獨立性；董事會應包含數(shù)量足夠多的、高素質(zhì)的非執(zhí)行董事。
2． 非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事應獨立于管理層；非執(zhí)行董事不應自動連任。
3． 執(zhí)行董事。董事任期不超過三年；公開執(zhí)行董事的薪酬水平；薪酬委員會應全部或主要由非執(zhí)行董事組成。
4． 報告與控制。審計人員的獨立性；由三名以上非執(zhí)行董事組成審計委員會；根據(jù)審計人員的報告陳述來準備賬目。
在報告的注釋里，委員會根據(jù)守則中的若干條進一步闡述了良好行為的定義。
三、評論
Cadbury Report激進但可行的建議受到了廣泛的認可。很多人認為它在世界范圍內(nèi)創(chuàng)新了公司治理手段，它通過報告是否服從《最優(yōu)行為守則》這種自動調(diào)節(jié)手段來提醒上市公司的公共公司身份。它建立了一種指導治理的模式，它的首創(chuàng)性應該被視為公司治理的里程碑。也許緣于卡德伯利爵士PRO NED主席身份的緣故，Cadbury Report更側(cè)重非執(zhí)行董事的作用。 保證董事會沿著股東或利益相關者利益最大化的路徑運行，是公司治理的根本目標。Cadbury Report試圖推廣在董事會中引入獨立于經(jīng)營層的非執(zhí)行董事的方法來監(jiān)督執(zhí)行董事。從內(nèi)容上看，這種從權力制衡角度出發(fā)的方法似乎對由高層經(jīng)理把持的董事會有一定制衡作用，至少在形式上保護股東或利益相關者的權益。把會計和審計放入報告，是受到了破產(chǎn)公司財務混亂或者濫用激進的財務杠桿惡果的啟示，具有一定的積極意義。從實質(zhì)上看，Cadbury Report并未就如何保證非執(zhí)行董事獨立性給出根本回答，也就不能保證要起監(jiān)督作用的審計人員會獨立地完成報告（甚至由于存在經(jīng)濟租，會誘使審計人員放棄獨立性）。董事會組成結(jié)構(gòu)，實際上反映了資本股權結(jié)構(gòu)。執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的人數(shù)比例和人員安排，服從于資本股權結(jié)構(gòu)。盡管在報告中非執(zhí)行董事獲得了進入薪酬委員會、獲得董事會秘書信息服務等權力，但如何選擇非執(zhí)行董事則在報告中語焉不詳，在大多數(shù)情況下出于機會主義和利己原則的驅(qū)動下，董事們似乎傾向選擇那些對自己更有利的非執(zhí)行董事候選人。《最優(yōu)行動守則》里還警告非執(zhí)行董事“遠離他們（非執(zhí)行董事）的酬金和股份”，明文規(guī)定任免必須經(jīng)過董事會。進入時獲青睞的人情債，薪酬與績效不相關的制度安排和沒有保障的任期，使得非執(zhí)行董事更愿意與執(zhí)行董事站在一起。非執(zhí)行董事的績效值得懷疑，如果這項安排是無效的，那么設立非執(zhí)行董事和與之相關的治理也是無效的。一撥又一撥爆發(fā)的丑聞，從2000年的安然到近期的奶制品企業(yè)，都印證了非執(zhí)行董事對公司治理有效性的式微。
董事會對經(jīng)理層的獨立性，其實是一個在資本股本獨大意義下的偽問題。雖然公司的發(fā)起首先必須要得到啟動的資金，但在其運營的過程中，必然要將公司員工的人力資本吸收進來。目前大多數(shù)股份公司的股權仍定義為資本股權，那些靠交換企業(yè)家職能的公司員工則無權從公司獲得相應股權，無疑就把大部分經(jīng)理人排除在董事會之外。開放人力資本進入股本市場，明確經(jīng)理人的人力資本股權，是將經(jīng)理人從搭便車或搗亂分子轉(zhuǎn)變?yōu)橹卫矸e極參與人的一項重要舉措。
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